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纳微科技(688690):苏州纳微科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年10月28日 19:50:58 中财网 |
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，为规范管理苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员持有公司股份的变动事宜，特制订本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事及高级管理人员名下的公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的的融资融券交易。
第四条 公司董事及高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及本制度规定。董事及高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份，适用本制度。
第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司上市申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事及高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二章 股份变动规则
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十条 公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，公司董事及高级管理人员不得减持所持有的公司股份。
第十一条 公司董事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和本所规定的其他期间。
第十二条 公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三）法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事及高级管理人员股份减持的其他规定。
第十三条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末所持公司股份为基数，计算其当年可转让股份数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事及高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可减持数量。
第十五条 公司董事及高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。
第十六条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第三章 减持申报及信息披露
第十七条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（详见附件）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风险。在未得到董事会秘书书面反馈意见前，公司董事及高级管理人员不得操作其买卖计划。董事及高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案并予以公告。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条 在减持时间区间内，公司董事及高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时通过公司董事会向上海证券交易所报告增减持进展情况，并由公司予以披露。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即通过公司董事会向上海证券交易所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关，由公司予以披露。
第二十条 公司董事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内通过公司董事会向上海证券交易所报告具体减持情况，并由公司予以披露。
第二十一条 公司董事及高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发生之日起 2个交易日内，向公司董事会报告，公司董事会根据相关规定在上海证券交易所网站进行填报。
第二十二条 公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十三条 公司董事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事及高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事及高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十四条 公司董事及高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》。
公司董事及高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第二十五条 公司董事及高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第一款所称董事及高级管理人员持有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。
第五章 附则
第二十六条 制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十七条 在本制度中，“达到”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度的制定、修改及解释由公司董事会负责。
第二十九条 本制度由公司董事会审议通过之日起执行。
苏州纳微科技股份有限公司
2025年10月27日
附件：
苏州纳微科技股份有限公司
董事及高级管理人员增/减持计划备案通知
董事会秘书：
本人由于（基于对公司前景信心/对公司价值认可/稳定资本市场/个人资金需求/其他，请注明：____________________）拟于年月日至年月日通过（二级市场买卖/公司增发新股时老股东配售/可转债转股/股权激励实施/分红送转/其他，请注明：____________________）增/减持公司股票股，价格/价格区间元，增/减持前持股股，增/减持后持股股。
一、上年末至今历次增减持情况
| 姓名 | 证券账号 | 增/减持时间 | 增/减持数量 （股） | 增/减持价格 （元） | 增/减持后余 额（股） |
二、本次增减持计划
| 姓名 | 证券账号 | 持有本公司 股份数量 （股） | 本次增/减持 时间 | 本次增/减持 数量（股） | 本次增/减持 价格（元） |
董事/高级管理人员（签署）：
年月日
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