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纳微科技(688690):苏州纳微科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度

 时间：2025年10月28日 19:50:58 中财网
原标题:纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2025-034
苏州纳微科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>新配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，继续勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，结合相关规定及实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

具体修订内容详见后附的《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会及其授权人士办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，最终变更内容以市场监督管理部门核准及备案情况为准。

三、修订和制定部分公司治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，修订及制定部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称修订/制 定是否提交股 东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事议事规则修订否
4董事会战略委员会议事规则修订否
5董事会审计委员会议事规则修订否
6董事会提名委员会议事规则修订否
7董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否
8独立董事专门会议工作制度修订否
9防范控股股东及关联方占用公司资金制度修订否
10控股股东及实际控制人行为规范修订否
11总经理工作细则修订否
12董事会秘书工作细则修订否
13董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度修订否
14董事、高级管理人员离职管理制度制定否
15关联交易管理办法修订否
16对外担保管理制度修订是
17对外投资管理制度修订是
18累积投票制实施细则修订否
19内部审计管理制度修订否
20募集资金管理制度修订否
21信息披露事务管理制度修订否
22内幕信息知情人登记管理制度修订否
23投资者关系管理制度修订否
24信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
25年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
26重大信息内部报告制度修订否
27会计师事务所选聘制度修订否
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》经董事会审议通过后，将提交股东大会审议表决。

上述修订后的部分制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年10月29日
附：
苏州纳微科技股份有限公司
章程修订对照表
（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；（二）鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章公司监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；
（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。

（四）除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

修订前修订后
第一条为维护苏州纳微科技股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》和其他有 关规定，制定本章程。第一条为维护苏州纳微科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本 章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
　错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人等董事会认定的高级 管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第二十条 公司股份总数为 403,814,765股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 403,814,765股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或本公司母公司的股份
买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。提供资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定 的其他方式。
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义 务。公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； ……第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； ……
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东如要查阅、复制公司有关材料的，应 事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份、股东出具保密承诺函后通 知股东到公司指定地点现场查阅、复制相关材 料。股东查阅、复制相关材料的费用由股东自 行承担。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东大 会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
　前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
-（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。　
-（新增）第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
（删除）第三十九条持有公司5%以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。-
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
-（新增）第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
　时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
-（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
-（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：第四十六条股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 划；（二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条 规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产，计算标准按照《上海证 券交易所科创板股票上市规则》有关 规定执行；（十五）审议公司与关联 方拟发生的关联交易，按照《上海证 券交易所科创板股票上市规则》有关 规定执行； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定的交易 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产，计算标准按照《上海证券交易所科创板股 票上市规则》有关规定执行； （十二）审议公司与关联方拟发生的关联交 易，按照《上海证券交易所科创板股票上市规 则》有关规定执行； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。　
第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： ……第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： …… （五）本公司及本公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； ……
第四十三条公司下列交易事项（公司 单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等《上海证券交易所科创板股票 上市规则》规定情形除外），须经股 东大会审议通过： …… 本条所述的“交易”，包括购买 或出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的交易行为）；对外投资 （购买银行理财产品的除外）；提供 财务资助；租入或租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与或者受 赠资产；债权、债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究与开发 项目；上海证券交易所认定的其他交 易。第四十八条公司下列交易事项（公司单方面获 得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等《上海证券交易所科 创板股票上市规则》规定情形除外），须经股 东会审议通过： …… 本条所述的“交易”，包括购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的交易行为）； 对外投资（购买低风险银行理财产品的除 外）；提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认购权等）；租入或租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资 产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转 让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所 认定的其他交易。
第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，但应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。对第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 ……权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 ……
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当 列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事 项，并充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。第六十二条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 ……
……　
第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；（四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章；委托人为非法人组织的，应加盖 非法人组织的单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自 然人股东的，应加盖非自然人股东单位印章； 委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的 单位印章。
（删除）第六十四条委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。-
第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通 过。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露股东作出授 权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第九十七条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董 事：第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 应当解除其职务。力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形 的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。
第九十八条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年。任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行第一百〇二条违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期3年。任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司设由职工代表担任的董事1 名。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司设由职工代表担任的董事1名。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式的民主选举产生，无需 提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：（一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会会议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有；
（九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其 任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东 会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司 利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披 露。公司按照公司章程规定的程序审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： ……第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精 力履行其应尽的职责。 董事应负有下列勤勉义务： ……
第一百〇二条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。董事对公司的其他忠实 义务的持续期间应当根据公平原则， 视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定，但不得短于2年。第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事对公司的其他忠实义务的持续期间应当根 据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定，但不得短于2年。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
-（新增）第一百〇八条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任，公司 董事会应当采取措施追究其法律责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
-（新增）第一百一十八条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
　项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
第一百一十三条独立董事除具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利；（五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、上海证券交易所业务规则及公 司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至 第（三）项职权的，应当取得全体独 立董事的半数以上同意。 独立董事行使上述特别职权的， 上市公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情 况和理由。第一百一十九条独立董事特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三） 项职权的，应当取得全体独立董事的半数以上 同意。 独立董事行使上述特别职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应 当披露具体情况和理由。
-（新增）第一百二十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百二十一条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
　公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百二十一条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百二十二条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名、职工代表出任 的董事1名。董事会设董事长1人，不 设副董事长。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。第一百二十八条公司设董事会，董事会由9名 董事组成，其中独立董事3名、职工代表出任的 董事1名。董事会设董事长1人，不设副董事 长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职 权：（一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定第一百二十九条董事会行使下列职权：（一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部一级管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部一级管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百二十六条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 …… 本条所述的“交易”，包括购买 或出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 …… 本条所述的“交易”，包括购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包含在内）；对外投资（购买低风险银行理
及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包含在内）；对外投资（购买银行 理财产品的除外）；提供财务资助； 提供担保；租入或租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与或者受 赠资产；债权、债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究与开发 项目；上海证券交易所认定的其他交 易。财产品的除外）；提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认购权等）；提供担保；租 入或租出资产；委托或者受托管理资产和业 务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签 订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项 目；上海证券交易所认定的其他交易。
第一百二十七条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七）董事会授予的其他职权。第一百三十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百三十四条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百三十五条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。 ……联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。 ……
第一百三十六条董事会决议表决以记 名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式 进行并作出决议，并由参会董事签 字。第一百四十二条董事会决议表决以记名和书面 等方式进行。
（删除）第一百四十条公司董事会设 立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人；提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。-
第一百三十七条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。议上的投票权。 董事审议提交董事会决策的事项时，应 当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉 及自身利益、是否属于董事会职权范围、材 料是否充足、表决程序是否合法等。
-（新增）第一百四十六条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
-（新增）第一百四十七条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。
-（新增）第一百四十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
-（新增）第一百四十九条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。
　审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-（新增）第一百五十条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
-（新增）第一百五十一条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
-（新增）第一百五十二条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百四十一条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经 理提名，由董事会聘任或解聘。副总 经理在总经理领导下开展工作。 公司总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等董事会认定的人 员为公司高级管理人员。第一百五十三条公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名， 由董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导 下开展工作。
第一百四十二条本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠 实义务和第一百条（四）、（五）、 （六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 高级管理人员在任职期间出现不得担任高 级管理人员情形的，应当立即停止履职并辞去 职务，高级管理人员未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承 担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十八条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百六十九条 …… 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。第一百六十七条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金可以用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。第一百六十八条公司的公积金可以用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百七十四条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
-（新增）第一百七十三条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
-（新增）第一百七十四条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
-（新增）第一百七十五条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
-（新增）第一百七十六条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
-（新增）第一百九十条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报
于30日内在本章程指定的信息披露报 纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第一百九十二条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第一百九十一条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程指定的信息披露报纸上 公告。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程指定的信息披露报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指 定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
-（新增）第一百九十六条公司依照本章程第一 百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
　章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
-（新增）第一百九十七条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
-（新增）第一百九十八条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解 散：（一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散；（四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百 九十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一） 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在本章程指定的信息披露报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息 披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇三条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。　
第二百一十二条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百一十七条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条本章程由公司董事会 负责解释。第二百一十八条本章程由公司董事会负责解 释，经公司股东会议审议通过生效实施。

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