双汇发展(000895):双汇商业保理有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司及其子公司签订《保理业务合同》暨关联交易
河南双汇投资发展股份有限公司 关于双汇商业保理有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司及其 子公司签订《保理业务合同》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司、本公司、双汇发展）的全资子公司双汇商业保理有限公司（以下简称保理公司）主要开展商业保理业务。 为实现金融资源的有效利用，在严格控制风险和保障公司资金需求的前提下，保理公司拟与哈尔滨鹏达种业有限公司（以下简称鹏达种业）及其子公司开展保理融资业务，并签订《保理业务合同》，合同约定保理公司在其业务范围内，为鹏达种业及其子公司提供保理融资服务。 鹏达种业为本公司联营企业，本公司持有其40%股权。鉴于本公司董事兼总裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在鹏达种业担任董事，因此，鹏达种业为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）董事会审议情况 2025年10月25日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于双汇商业保理有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司及其子公司签订<保理业务合同>暨关联交易的议案》，关联董事马相杰先生对该项议案回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。 （三）所需履行的审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：哈尔滨鹏达种业有限公司 2、成立时间：2021年1月19日 3、统一社会信用代码：91230125MA1CEGH08B 4、公司类型：其他有限责任公司 5、注册资本：5,000万元人民币 6、法定代表人：谭国义 7、注册地址及办公地址：黑龙江省哈尔滨市宾县宾州镇西大街8号 8、经营范围：农作物种子经营；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；肥料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发。 9、下属子公司：哈尔滨伟昌种业有限公司、宾县伟昌种业有限公司为鹏达种业全资子公司。 （二）历史沿革及财务情况 鹏达种业成立于2021年1月19日，注册资本为人民币5,000万元，截至本公告披露日，哈尔滨鹏达牧业有限公司持有鹏达种业60%股权，本公司持有鹏达种业40%股权，鹏达种业的实际控制人为谭国义。 鹏达种业是集祖代、父母代白羽肉种鸡养殖、孵化、销售、技术服务、饲料生产、食品加工、物流配送于一体的大型现代化农牧企业。2023年度营业收入为人民币26,756.99万元，2024年度营业收入为人民币16,235.84万元，2025年1-9月营业收入为人民币23,216.11万元。鹏达种业经过四年多的发展，形成了稳定的经销渠道，养殖规模稳步增长，祖代鸡存栏已至13.5万套，市场抗风险能力得到进一步增强，公司发展稳定向好。 鹏达种业2024年度营业收入为人民币16,235.84万元，净利润为人民币2,385.06万元；截至2025年9月30日，鹏达种业总资产为人民币64,901.68万元，净资产为人民币46,509.35万元。 （三）关联关系 本公司董事兼总裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在鹏达种业担任董事，因此鹏达种业为本公司关联方。 （四）信用情况 鹏达种业及其子公司未被列入全国法院失信被执行人名单。 三、关联交易标的基本情况 鹏达种业及其子公司将其对双汇发展及其子公司的合格的现有的及将有的应收账款全部转让至保理公司，保理公司受让该应收账款后对鹏达种业及其子公司提供保理融资服务。 四、关联交易的定价政策及定价依据 保理公司为鹏达种业及其子公司提供保理融资服务的利率，不低于贷款市场报价利率，并参照保理行业市场利率按照公平及合理的原则由双方协商确定。 本次关联交易定价遵循市场化的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 五、保理业务合同的主要内容 （一）合同签署各方 甲方：双汇商业保理有限公司 乙方1：哈尔滨鹏达种业有限公司 乙方2：宾县伟昌种业有限公司 乙方3：哈尔滨伟昌种业有限公司 （二）保理业务内容 1、保理类型：有追索权保理 2、保理融资金额：不超过人民币3,000万元。乙方同意，甲方有权根据自身风控条件，决定在保理融资额度内向乙方分笔发放保理融资款。 3、保理融资期限：一年。 4、保理融资利息：累计金额不超过人民币150万元。 5、结息方式：每个自然季度的末月21日结息。 （三）定价原则 甲方为乙方提供的融资利率不低于贷款市场报价利率，并参照保理行业市场利率按照公平及合理的原则由双方协商确定。 （四）风险评估及控制措施 双方共同确认并知悉，在本合同项下保理业务的开展过程中可能存在买方信用风险、乙方信用与履约风险、应收账款质量风险、欺诈与操作风险、法律与政策风险等，并对该等风险已进行充分评估。 为防范和化解上述风险，保障各方合法权益，双方同意采取以下风险控制措施： 1、尽职调查与额度审批 甲方有权自行或委托第三方对乙方和买方进行尽职调查，乙方应予以充分配合。甲方将基于尽职调查结果，独立决定是否授予保理额度及额度的具体金额与期限。 乙方承诺并保证：为设立本合同项下应收账款而向买方销售商品或提供服务的行为完全真实、合法、有效，且已履行完毕所有合同义务，不存在任何瑕疵或争议。 2、应收账款的管理与通知 乙方应在本合同约定时间内，将甲方认可的应收账款全部列入保理业务范围，并配合甲方完成应收账款转让通知手续，确保应收账款转让的合法有效性。 未经甲方书面同意，乙方不得与买方协商变更或解除基础交易合同，不得以任何方式处置已转让的应收账款。 3、乙方的回购责任 当出现第二十二条约定情形时（应收账款反转让），甲方有权要求乙方立即按照约定价格回购已受让的应收账款。 乙方在本合同项下的付款义务和回购责任均为独立的、不可撤销的。 4、过程监控与风险预警 甲方有权对应收账款的回收情况进行全程监控。乙方有义务及时向甲方通报任何可能影响买方付款能力或意愿的情况（如买方发生重大纠纷、资产状况恶化等）。 一旦买方或乙方出现本合同约定的风险预警信号，甲方有权采取要求追加担保、降低额度、提前终止合同或宣布全部应收账款立即到期等措施。 5、回款账户锁定 为确认应收账款的转让，乙方应根据甲方要求的格式和内容，及时、准确地准备《应收账款转让通知书》及相关文件。乙方在此不可撤销地授权甲方，有权自行或委托第三方将前述通知书送达买方，以便进行应收账款转让事宜。 自《应收账款转让通知书》送达买方之日起，该通知书所列明的应收账款即被锁定。买方应根据通知书的要求，将全部款项支付至甲方指定回款账户。 6、应收账款转让登记 乙方协助甲方于中登网办理本合同对应的应收账款转让登记。 （五）生效条件及期限 本合同自双方有权代表签字或加盖名章，并加盖公章之日起成立，且自根据本合同、各方的章程、适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关（包括董事会）对本合同的批准之日起生效，合同有效期一年。 六、风险防范及处置措施 公司制定了《关于双汇商业保理有限公司关联交易风险处置预案》，并经公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容请见公司于2025年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于双汇商业保理有限公司关联交易风险处置预案》。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易有助于保理公司拓宽业务收入来源，增强其保理融资服务能力，也有利于公司联营企业丰富融资渠道，实现公司利益和股东利益最大化。同时，保理公司建立了较为完善的内部控制制度和风险控制措施，可以有效防范、及时控制和化解保理业务风险，维护保理公司资金安全，可以合理预计本次交易将不会对公司的经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 本次交易有利于鹏达种业及其子公司盘活应收账款，加快资金周转，缓解资金压力，促进其业务发展。鹏达种业及其子公司生产经营及财务状况良好，具备良好的支付能力和履约能力。 九、2025年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次关联交易外，2025年年初至披露日，本公司与鹏达种业及其子公司已实际发生的各类关联交易的总金额为0元，前述金额不包括已经公司股东会审议通过并披露的日常关联交易。 十、独立董事过半数同意意见 2025年10月24日，公司第九届董事会全体独立董事召开2025年第二次独立董事专门会议，对《关于双汇商业保理有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司及其子公司签订<保理业务合同>暨关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见：保理公司经天津市地方金融监督管理局批准设立，属于类金融机构，开展商业保理业务是其日常经营业务，其向公司联营企业鹏达种业及其子公司提供保理融资服务是基于各自业务发展需要，有利于增强其保理融资服务能力，也有利于公司联营企业丰富融资渠道，实现公司利益和股东利益最大化。本次关联交易遵循平等自愿的原则，保理业务合同条款合理，关联交易定价公允，公司已制定《关于双汇商业保理有限公司关联交易风险处置预案》，预案内容全面、明确、可行，能够有效防范、及时控制和化解保理公司关联交易业务风险，维护保理公司资金安全。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。 十一、备查文件 （一）第九届董事会第九次会议决议； （二）2025年第二次独立董事专门会议审查意见； （三）保理业务合同； （四）上市公司关联交易情况概述表； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 河南双汇投资发展股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
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