|
安洁科技(002635):对外投资管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 20:15:43 中财网 |
对外投资管理制度
（2025年10月28日第六届董事会第四次会议审议通过修订）
第一章总则
第一条 为了加强苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，降低投资风险，提高投资效益和决策水平，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债权、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债权投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第五条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
主营业务，创造良好经济效益，促进公司可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第六条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。未达到董事会审议权限的对外投资，由总经理办公会决定公司内部审议程序；董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第八条 公司发生的对外投资（以下简称“交易”）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于上述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第九条第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第十一条 投资标的为股权，购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。若购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十二条 对于应提交股东会审议的对外投资，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十三条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十四条 公司发生的交易标的为“购买资产或者出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十二条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条或第九条规定。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条、第八条和第九条的规定。
第十七条 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制度》执行。
第十八条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十九条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第二十条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十一条 公司投资部负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第二十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估以及资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第二十五条 公司法务部及法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第二十六条 公司证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第二十七条 公司短期投资决策程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十八条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。
第二十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。 公司财务部与内部审计部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，将投资收到的利息、股利及时入帐。
第二节 长期投资
第三十条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第三十一条 对外长期投资程序：
（一）投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会或董事会战略委员会初审。
（二）初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议。
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施。
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十二条 对外长期投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十四条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第三十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法务部和法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十六条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请总经理办公会、董事会或股东会审议。
第三十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十八条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十九条 对外长期投资的转让与收回
公司对外投资的转让、收回、核销等，按照各自权限金额，须经过总经理办公会、董事会或股东会做出决策，并履行相关审批程序。
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报本公司总经理办公会、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估，防止本公司资产流失。
第五章 对外投资的人事管理
第四十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员、经营管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。
第四十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，监事、高级管理人员、经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十二条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。
第四十三条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》（被投资公司）的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，主要通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十四条 公司根据内部管理制度对派出的人员进行管理和考核。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第四十五条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十六条 长期投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第四十七条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第四十八条 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第四十九条 被投资（公司的控股公司）公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十条 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第五十一条 公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十二条 公司对被投资公司进行定期或专项审计。
第五十三条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第五十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》等规定的履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第五十五条 被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：（一）收购、出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第五十六条 被投资公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司对应部门并报送董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露第五十七条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。
第八章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十八日
中财网