远大智能(002689):取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年10月28日 20:21:38 中财网

原标题:远大智能:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2025-044
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、监事，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，并修订《公司章程》。本次《公司章程》修订的主要内容为：
1.取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；2.将“股东大会”调整为“股东会”；
3.增加和修改“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；
4.增加“独立董事专门会议”相关内容；
5.增加“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；
其他主要修订内容详见下表。

原条款	修改后条款
第一条为了规范沈阳远大智能工业集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护 公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发 展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和中华人民共和国（以下 简称“中国”）有关法律、法规的规定，制定本公 司章程。	第一条为了规范沈阳远大智能工业集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护 公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进公 司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本公司 章程。
第二条公司系依照《公司法》、《商务部关于设	第二条公司系依照《公司法》和其他相关法律、
立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 （以下简称“《暂行规定》”）和其他相关法律、 行政法规的规定成立的中外合资股份有限公 司……营业执照号210100400011712。	行政法规的规定成立的中外合资股份有限公 司 …… 统 一 社 会 信 用 代 码 为 912101007310057103。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司的全部资本分为等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任。公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其认购股份为限对公司承担责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条依照《公司法》和其他有关法律、法 规的要求……在公司中设立中国共产党组织，开 展党的活动……	第十一条依照《公司法》和其他有关法律、法规 的要求……公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动……
第十七条公司章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十七条公司章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。
第二十条根据市场变化和公司业务发展的需 要，……如调整的经营范围属于中国法律、法规 限制的项目，应当依法经过批准。	第二十条 根据市场变化和公司业务发展的需 要……如调整的经营范围属于中国法律、法规须 经批准的项目，应当依法经过批准。
第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第二十三条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第二十六条公司或其子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十六条公司或其子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或董事会按照本章 程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；……	第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；……
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少	第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注
注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 45 知书的自公告之日起 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册 资本不得低于法定的最低限额。	册资本时，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
第三十一条公司的股份可以依法转让。公司股 票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让 系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规 定。	第三十一条公司的股份应当依法转让。公司股票 在深圳证券交易所主板上市交易，公司股票被终 止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。公司不得修改本章程中的前款规定。
第三十二条公司不得接受以本公司的股票作为 质押权的标的。	第三十二条公司不得接受以本公司的股份作为 质权的标的。
第三十三条发起人持有的公司股票，自公司成 立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。	第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
第三十四条公司董事、监事以及高级管理人员 应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变 动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司同一种类股份总数的 25%……离 职后 6个月内不得转让其所持有的本公司的股 份……	第三十四条公司董事、高级管理人员应当向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司同一类别股份总数的25%……上述人 员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股 份……
第三十六条公司股东为依法持有公司股份的 人。	删除
第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。	第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。
第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股权的行为时，……	第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，……
第三十九条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （八）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他 权利。	第三十八条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证；…… （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
	定的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向 人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料， 可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构 进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用上述规定。
第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。……人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
新增	第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
	权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼……但是如果在公司发行证券过程 中，公司的董事、监事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给 公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等 侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护 机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己 的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期 限不受《中华人民共和国公司法》以及本章程第 四十二条前述规定的限制。	第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼……公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。	第四十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本；…… （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日内，向公司作出书面报告。	第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日内，向公司作出书面报告。
第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得	删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使 股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制 人不得利用其控制权损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取 非法利益。 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、 利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公 司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合 法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资 金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立 即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法 冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、 规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司 股份偿还所侵占公司资产。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
	息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司单个项目对外投资、收购和出 售资产超过公司最近一期经审计净资产20%的 事项；	第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准第五十条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司单个项目对外投资、收购和出 售资产超过公司最近一期经审计净资产20%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保；…… 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。	第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保；……
新增	第五十一条公司股东会审议前款第（三）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 供反担保。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序 的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
新增	第五十二条公司发生的交易达到下列标准之一 的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
	司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 50% 500 利润的 以上，且绝对金额超过 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 50% 500 经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助 （含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担 保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资 产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重 组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）；证券交易所认定的其他交易。
第五十条在年度股东大会上，董事会应当就前 次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事 会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报 告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规 则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股 东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会 拟定，股东大会批准。	第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第五十一条在年度股东大会上，监事会应当报 告过去一年的监督情况，内容包括： （一）公司财务的检查情况；	删除
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽 职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大 会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重 大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大 会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十二条有下列情形之一的，公司应当在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时； ……	第五十四条有下列情形之一的，公司应当在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； ……
新增	第五十五条公司召开股东会的地点为：公司住所 或者公司指定的其他地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。
第五十三条公司召开股东大会的地点为：公司 住所或者公司指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。	第五十六条股东会现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
第五十四条单独或合计持有公司有表决权的股 份总额10%以上的股东（下称“提议股东”）或者 二分之一以上独立董事、监事会提议董事会召开 临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。提议股东、独立董事 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和 公司章程的规定。	删除
第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格 式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议的议题。……	第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。……
第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 ……
第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 10 以在股东大会召开 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 10 在股东会召开 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十五条股东大会的通知包括以下内容： …… 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时 间为现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2 个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	第六十七条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； ……
第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第七十六条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通 过：	第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免（除职工监事 外）及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通 过： ……（七）公司发行债券； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过： ……（七）法律、行政法规或公司章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易 所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有 关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判 断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股 东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避 获得其答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通 知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中 对此项工作的结果予以公告； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第 八十七条规定表决。	第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联 关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会 详细说明其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持 人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联 关系； （三）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由 非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过； 如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的 非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通 过； （五）关联股东未就关联交易事项按照上述程序 进行关联信息披露和回避的，其表决票中对于有 关关联交易事项的表决归于无效。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公 司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投 票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。	第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上时，或者股东会选举两名以上独 立董事的，应当采用累积投票制。股东会以累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。	表决应当分别进行。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第一百〇六条董事应为自然人，董事并不必须 持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； …… 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第一百〇八条董事非因换届更换时，一年内更 换的董事人数不得超过董事总数的三分之一。	删除
新增	第一百〇九条董事会成员中应当有公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担 任董事的名额为1人。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和 公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保；	第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……	程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业， 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关 联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和公 司章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权， 不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处 置权转授他人行使； （五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不 予披露的，董事可以直接申请披露； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规 定的其他勤勉义务。	第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、 完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请 披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规 定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，…… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数时，……
第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东	第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。	责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
新增	第一百一十五条董事辞任生效或者任期届满后 承担忠实义务的期限为2年。
	第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百一十六条公司建立独立董事制度，独立 董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。独立董事制度应明确中 小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免 权。	删除
第一百一十八条董事会由9名董事组成，设董 事长1名；独立董事3名，公司董事会成员中应 当至少包括三分之一独立董事。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事 总数的二分之一。	第一百二十条董事会由9名董事组成，设董事长 1名；独立董事3名；职工董事1名，公司董事 会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事 长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十 九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；	第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）对公司因本章程第二十九条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份事宜作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程 授予的其他职权。	公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程 或者股东会授予的其他职权。
第一百二十二条董事会应当确定其运用公司资 产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、 资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资 的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中， 关于对外投资、收购和出售资产的权限如下： （一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审 计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长 签批后执行； （二）单个项目投资额小于或等于最近一期经审 计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会 批准后执行； （三）单个项目投资额大于最近一期经审计净资 产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经 股东大会批准后执行。 （四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最 近一期经审计总资产30%后的其他对外投资项 目须经股东大会审批。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应 由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审 批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意，未经董事会或股东大会批准，上市公司不得	第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应 经董事会审议通过，并及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 对金额超过 1,000万元人民币； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民 币； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 额超过 1,000万元人民币； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限 如下： （一）单项资产抵押数额小于或等于最近一期经 审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事 长签批后执行； （二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于 最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方 案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关 系的董事应当回避表决； （三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一 期经审计净资产5%的，经股东大会批准后执行， 与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当 回避表决； （四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一 5% 期经审计净资产 的，应当有被担保方聘请中 介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意 见书。	审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项， 由公司经营管理层会议审议批准。公司在十二个 月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生的以下关联交易事项应当提交董 事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的关联交易事项； （2）在连续12个月内，公司与同一关联自然人 发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生 30 的关联交易累计金额在 万元以上的关联交易 事项； （3）公司与关联法人发生的交易金额在300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项； 4 12 （）在连续 个月内，公司与同一关联法人发 生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关 联交易累计金额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 事项。 （三）未达到本章程第五十条需股东会审议标准 的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准。 董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三 分之二以上董事同意，未经董事会或股东会批准， 上市公司不得对外提供担保。
第一百二十三条董事长由公司董事担任，以全 体董事的过半数选举产生和罢免。	删除
第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	删除
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议。
第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手	第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手或
表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。	记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电子通信等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的 决定作成会议记录， ……	第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录， ……
新增	第三节独立董事
	第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
	第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。
	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
	第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
	第一百四十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
	第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不 定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十 条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十 一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推 举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第三节董事会专业委员会	第四节董事会专门委员会
新增	第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
	第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员 会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
	第一百四十八条战略委员会是董事会设立的专 门工作机构，主要负责研究审议本公司经营目标 和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投 资融资方案和其他影响本公司发展的重大事项， 在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资 方案的执行情况，并向董事会提出建议。
	第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
	程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十六条公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。	删除
第一百三十七条战略委员会的主要职责是： （一）公司发展战略规划（包括但不限于上市、 兼并、收购或其他募集资金安排）进行研究并向 董事会提出建议； （二）审议年度财务预算、决算，并向董事会提 出建议； （三）对各类主营业务的总体发展进行规划，并 向董事会提出建议； （四）审议对重大组织机构重组和调整方案，并 向董事会提出建议； （五）对公司章程规定须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议； （六）对公司章程规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （七）对其他影响本公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （八）监督检查本公司经营计划的执行情况，并 对以上事项的实施进行检查； （九）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层 提交的方案进行审议，并向董事会提出建议； （十）审议境内外分支机构的战略发展规划，并 向董事会提出建议； （十一）审议人力资源战略发展规划，并向董事 会提出建议； （十二）审议信息技术发展及其他专项战略发展 规划等，并向董事会提出建议； （十三）对公司治理结构是否健全进行审查和评
估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合 本公司的公司治理标准； （十四）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更 换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 与外部审计的协调； （三）核查公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）审查公司内控制度及重大关联交易； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的 其他事宜。
第一百三十九条提名委员会的主要职责是： （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 议； （二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建 议； （三）提名审计委员会委员及战略委员会委员的 人选并审查该等人选的任职资格； （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 选； （五）对董事候选人和高级管理人员人选的任职 资格进行初步审查并向董事会提出建议； （六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养 计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员 进行审查并提出建议； （七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条薪酬与考核委员会的主要职责 是： （一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订和审查 本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对 董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后 提交股东大会决定； （二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办 法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩 和行为进行评估，报董事会批准； （三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等； （四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有 有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制 度，并向董事会提出建议； （五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评； （六）监督本公司内设部门及分支机构负责人 （内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬 水平评估； （七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的 与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该 等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同 条款决定，有关赔偿须合理适当； （八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢 免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按 有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决 定，有关赔偿须合理适当； （九）负责对公司薪酬制度情况进行监督； （十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律 或监管限制所限不能作此汇报； （十一）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条如有必要，各专门委员会可 以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业 意见，相关费用由公司支付。
第一百四十二条各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决 定。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百四十三条公司高级管理人员中设总经理 1名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总 经理或者其他高级管理人员。 ...	第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或解聘；公司设副经理若干，由董事会决 定聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理或者其 他高级管理人员。 ...
第一百四十四条公司章程规定不得担任董事的 情形，同时适用于其他高级管理人员。 ……	第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于其他高级 管理人员。 ……
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。
	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。	第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部 审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。内部审计机构保持独立性，配备专 职审计人员，不在财务部门领导之下，也不与财 务部合署办公。
	第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
	第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百八十四条公司聘用会计师事务所由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行，临 时监事会可以采取传真方式或邮件方式送出。	删除
第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；以传真方式送出的以被送达人在公司 预留的传真号接收日为送达日期。	第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；以电子邮件、微信、电话、短信方式送出 的以发送日为送达日期。
新增	第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会作出合并决议之日起10日以内通 知债权人，并于30日以内在证券时报上公告。 债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到 通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司 自股东会作出合并决议之日起10日以内通知债 权人，并于30日以内在公司指定报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日 起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第二百条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在证券时报上公告。	第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统上公告。
第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。	第一百九十五条公司需要减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
新增	第一百九十六条公司依照本章程第一百六十七 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
	第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
	第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条公司因下列原因解散： ……	第二百条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第二百〇五条公司有公司章程第二百零四条第 （一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第二百〇六条 公司因公司章程第二百零四 条…… 第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权： ……	第二百〇二条公司因公司章程第二百条…… 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……
第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职 权：…… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在证券时报上公 告。……	第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上或者 国家企业信用信息公示系统上公告。……
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。	第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章劳动管理	第十章劳动管理
第二百一十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人； ……	第二百一十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织； ……
新增	第二百二十五条本章程未尽事宜或与不时颁布 的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市 地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政 法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规 则的规定为准。

二、其他事项说明
除上述内容外，《公司章程》其他实质内容不变，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款不再逐条列示。《公司章程》修订后，导致条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经理层办理变更登记手续及备案等事项。

三、备查文件
1.公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2.公司第五届监事会第二十四次（临时）会议决议。

特此公告。

沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
2025年10月28日