|
远大智能(002689):子公司管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 20:21:38 中财网 |
子公司管理制度
（2025年10月修订）
第一章总则
第一条 为加强沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》的相关规定结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划和业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。
第四条 公司对子公司主要从财务、经营决策、人事管理、内部审计监督管理、信息披露管理等方面进行管理和监督。
第五条 本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至子公司的董事、监事、管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章财务管理
第六条子公司财务部接受公司财务部和内审部的业务指导和监督，并按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第七条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司财务部门或子公司董事报告。未经总公司批准，子公司不得对外出借资金和向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司在每一会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起15日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务会计报告。
第十条子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和“小金库”。
第十一条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第三章经营决策管理
第十二条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十三条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行董事）提交子公司股东会审议，经子公司股东会审议通过后实施。
第十四条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东会审议。其中应提交公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该议案。
第十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章人事管理
董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（如子公司未设董事会，则为执行董事，以下皆同）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第十七条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做出适当调整。子公司设董事会的，其董事会半数以上成员由母公司委派；子公司不设董事会，只设执行董事的，由母公司委派。子公司设监事会的，其监事会半数以上成员由母公司委派；子公司不设监事会的，监事由母公司委派。子公司董事长或总经理由母公司委派，半数以上副总经理、财务负责人等管理人员由母公司委派。
第十八条子公司的董事、监事、管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十九条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和所有职员花名册及变动情况及时向公司备案。子公司管理层、核心人员的人事变动应及时向公司汇报并备案。
第五章内部审计监督管理
第二十条公司内部审计部负责定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十一条内部审计内容主要包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计，及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。
第二十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第二十三条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。
第二十四条子公司总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第六章信息披露管理
第二十五条子公司应严格执行公司的《信息披露管理制度》。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，公司证券办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供第二十六条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；（五）子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改子公司章程
（八）公司或子公司认定的其他重要事项。
第二十七条子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、管理人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。
第二十八条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，并按照公司《关联交易管理制度》以及公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十九条子公司应按照公司制定的《内幕信息知情人登记制度》《外部信息使用人管理制度》，对因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，告知其负有保密义务。
第七章附则
第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。
第三十二条本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
中财网