长华化学(301518):修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年10月28日 20:26:34 中财网

原标题:长华化学:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：301518 证券简称：长华化学 公告编号：2025-076
长华化学科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事，设董事长1人，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与合规管理委员会行使。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。

一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，《公司章程》重要修订条款如下：

修订前	修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代 表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
	执行事务的董事的产生和变更办法与董事长的 产生和变更办法相同。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：推动低碳经济，引领科 技化工。	第十四条 公司的经营宗旨：创造绿色化学，碳塑美好未来
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” 及证券交易所的规定。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事 高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定 股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。股东查阅前述材料，可 以委托会计师事务所、律师事务所等中介 机构进行。股东及其委托的会计师事务所 律师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法 规的规定。	连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。股东查阅前述材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及 其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起60日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
	达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为公 司利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有本条第一款规定情形，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计与合规管理委员会成员以外的董事、高级管 理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委 员会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与合 规管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	删除
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资 资金占用、借款担保等方式损害公司和公 司社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和公司社会公众股股 东的利益。	用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
……	方案； ..... 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政 法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； ……	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； ……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会会议： …… （五）监事会提议召开时； .....	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会： …… （五）审计与合规管理委员会提议召开时； .....
第四十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或 股东会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东 会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东 会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采 用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计与合规管理委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计与合规管理委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计与合规管理 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内作出是否召开临时 股东会会议的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未书面答复股东的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。监事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内作出是否召开临时 股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，或者在收到请求后10日内未书面答复 股东的，视为监事会不召集和主持股东会 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向审计与合规管理委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计与合规管理委员会提出请求。 审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计与合规管理委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案 在股东会决议公告前，召集股东持股比例	第五十五条 审计与合规管理委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。
不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。	第五十七条 审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会会议召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与合规管理委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 …… 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 ……	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 ……
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审 计与合规管理委员会召集人主持。审计与合规管 理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计与合规管理委员会成员共同 推举的一名审计与合规管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名； ……	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册、代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况等有效资料一并 保存，保存期限为10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、部门规章及本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或 者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规及本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 ……	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
	会会议的股东。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事及监事的提名方式和程序为： （一）公司设立时，首届董事会、监事会 中候选人的提名 单独或合计持有公司股份总数3%以上的 股东作为有权提名人，可以向股东会提出 首届董事会中的董事候选人（含独立董事 候选人）、监事候选人； （二）公司设立后，换届选举或在届内（包 括首届，下同）更换董事、监事 过程中候选人的提名 （1）非独立董事候选人的提名 在董事会换届选举或在届内更换非独立董 事过程中，现届董事会作为有权提名人， 可以向股东会提出非独立董事候选人。单 独或合计持有公司股份总数1%以上的股 东可以向现届董事会推荐非独立董事候选 人。 如现届董事会未接受上述股东的推荐，上 述股东作为有权提名人，可以临时提案的 方式向股东会提出非独立董事候选人，但 应当遵守法律、行政法规、规范性文件及 本章程关于股东会临时提案的有关规定。 （2）独立董事候选人的提名 董事会、监事会、单独或合计持有公司股 份总数1%以上的股东作为有权提名人，可 以向股东会提出独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （3）监事候选人的提名 在监事会换届选举或在届内更换监事过程 中，现届监事会作为有权提名人，可以向 股东会提出监事候选人。单独或合计持有 公司股份总数1%以上的股东可以向现届 监事会推荐监事候选人。 如现届监事会未接受上述股东的推荐，上 述股东作为有权提名人，可以临时提案的	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司1%以上有 表决权股份的股东有权提出非职工代表董事候 选人的提名。独立董事的提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）提名人应向董事会提供其提名的非职工代 表董事候选人的简历和基本情况。董事会应当向 股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选 人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。 （三）职工代表董事候选人由职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举。 股东会选举两名及以上的非职工代表董事时应 当采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代 表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体规则为： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数， 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会 拟选董事人数。每位股东既可以用其所拥有的投 票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位 候选人，但每位股东所投的股数不能超过其拥有 的投票权总股数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选 举独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数 为该股东持有股份数与拟选独立董事总人数的 乘积，该股数只能投向独立董事候选人；选举非 独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为 该股东持有股份数与拟选非独立董事总人数的 乘积，该股数只能投向非独立董事候选人。 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股 份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选举董 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人 进行再次投票选举。如两位以上董事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分候选 人当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独
方式向股东会提出监事候选人，但应当遵 守法律、行政法规、规范性文件及本章程 关于股东会临时提案的有关规定。 （三）有权提名人提名的董事、监事候选 人应不违反法律、行政法规及本章程规定 的董事、监事任职禁止限制。 （四）董事会、监事会按照本章程规定提 名候选人，其提名的非独立董事候选人、 独立董事候选人、监事候选人人数不得超 过对应的拟选非独立董事、独立董事、监 事人数的150%。 （五）享有提名权的股东推荐或提名的非 独立董事候选人、独立董事候选人、监事 候选人人数不得超过对应的拟选非独立董 事、独立董事、监事人数。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。	进行再次投票选举。 公司选举独立董事的，提名委员会应当对被提名 的独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审 查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开 前，依法披露相关内容，并将所有独立董事候选 人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应 当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的， 公司不得提交股东会选举。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间自股东会通过之 日起计算。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任 时间自股东会通过之日起计算。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时	第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任 的董事为1名，由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。董事可以由 总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。	任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 （六）执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意； （七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平原则决 定，如事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后6个月内并不当然解除，仍 然有效。董事、高级管理人员离职后，其对公司 的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为 公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司 约定的同业竞争限制等义务。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
第一百零三条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部
	门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立 董事，设董事长1人。 第一百一十一条 董事会设董事长1人，暂不设副董事长。 公司董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。	第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3 名为独立董事，1名为职工代表董事。公司设董 事长1人，可以根据实际情况设副董事长1人或 多人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行董 事长职务。	第一百一十五条 公司根据实际情况可以设置副董事长，副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或 者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者审计与合规管理委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：以书面记名方式 投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用现场、视频、电话、传 真或者电子邮件等电子通信方式召开。董 事会临时会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。董事会非以现场方 式召开的，以视频显示在场的董事、在电 话会议中发表意见的董事、规定期限内实 际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。在通讯 表决时，董事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真或者电 子邮件至董事会，董事会据此统计表决结 果，并形成董事会会议决议。	第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面记名方式投票或举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用现场或电话、邮件、网络等电子通 信方式召开会议和表决。 电子通信方式出席及列席会议的人员可采用电 子签名方式签署会议相关资料，也可将书面签署 的会议相关资料通过专人送达、传真、信函或者 电子邮件的方式送达公司。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司 章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。
新增	第一百二十七条
	独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验；
	（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增	第一百三十三条 公司董事会设置审计与合规管理委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条 审计与合规管理委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十五条 审计与合规管理委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计与合规管理委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条 审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
	要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与 合规管理委员会成员的过半数通过。 审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计与合规管理委员会工作制度由董事会负责 制定。
新增	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（七）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十条 总经理工作制度包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总经理工作制度包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（七）关于勤勉义务 的规定，同时适用于监事。	删除
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。	删除
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞任导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。	删除
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确 完整，并对定期报告签署书面确认意见。	删除
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。	删除
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任	删除
第一百四十三条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部	删除
门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成， 监事会设主席1人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表比例不低于监 事会人数的1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。	删除
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他职权。	删除
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见 的前提下，可以用现场、视频、电话、传 真或者电子邮件等电子通信方式召开。监	删除
事会临时会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。监事会非以现场方 式召开的，以视频显示在场的监事、在电 话会议中发表意见的监事、规定期限内实 际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者监事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的监事人数。在通讯 表决时，监事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真或者电 子邮件至监事会，监事会据此统计表决结 果，并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通 过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东会批准。	删除
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存10年。	删除
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第一百五十三条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东所持有的股份比例分配利润 但经股东会决议或本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东会违反前款规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 ……	第一百五十五条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 ……
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）股利分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现 金股利政策目标为按照本章程规定的现金 分红条件和要求进行分红。当公司（1）最 近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见；（2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流为负；（4）公司 认为不适宜利润分配的其他情况，可以不 进行利润分配。 （二）股利分配基本条款 公司应充分考虑和听取公司股东（特别是 公众投资者）和监事的意见，实行积极、 持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分 红为主这一基本原则，在每年现金分红比 例保持稳定的基础上，由董事会应当综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，在提出利润分配的方案时，提出差异 化的现金分红政策： …… （四）股利分配的程序 …… 监事会应对董事会和管理层执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报 中披露利润分配预案和现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明：（1）是否符合本章程的规定或者股东 会决议的要求；（2）分红标准和比例是否 明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制 是否完备；（4）公司未进行现金分红的 应当披露具体原因，以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分保护 等。对现金分红政策进行调整或者变更的 还应当对调整或者变更的条件和程序是否 合规和透明等进行详细说明。若公司年度	第一百五十六条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分 配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见； （二）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的； （三）最近一个会计年度经营性现金流为负； （四）公司进行现金分红可能将导致公司现金 流无法满足公司投资或经营的其他情形或法律 法规及本章程规定的其他情形； （五）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （二）股利分配基本条款 公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投 资者）和审计与合规管理委员会的意见，实行积 极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红 为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳 定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出 差异化的现金分红政策： …… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股利分配的程序 …… 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对 现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或 股东代理人以过半数的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金 分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的 情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和预计收益情况，并在审议通 过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事 会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会 向股东会作出情况说明。股东可以选择现场、网
盈利但未提出现金分红预案，应在年报中 详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。 （五）股利分配政策的调整 …… 有关调整利润分配政策的议案，由监事会 发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东会批准，并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。公司同时应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与股东 会表决。董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东会 上的投票权。	络或其他表决方式行使表决权。 审计与合规管理委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况。审计与合规管理委 员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 督促其及时改正。 （五）股利分配政策的调整 …… 有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审 议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表 决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
新增	第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十一条 公司内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与 合规管理委员会直接报告。
新增	第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计与合规管理委员会审议后的评价报告及相关
	资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条 审计与合规管理委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十四条 审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出 邮件、传真、公告或者本章程规定的其他 方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出 邮件、传真、公告或者本章程规定的其他 方式进行。	删除
新增	第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十七条 …… 公司减少注册资本，应当按照股东出资或 者持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律另有规定或经股东会另行决议的 除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十三条 …… 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增	第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
	股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证 监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 释义： …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百零二条 释义： …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。股东会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则 的条款如与本章程存在不一致之处，应以 本章程为准。 ……	第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 规则。 股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本 章程存在不一致之处，应以本章程为准。 ……

除上述条款修改外，本章程其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、目录页码变更等，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

本次修改《公司章程》事项需提交公司股东会审议，且需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过后生效。董事会提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理后续章程备案手续。具体变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、公司部分治理制度的修订情况
根据本次修订的《公司章程》以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》等共计11个制度进行修订，其中《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，《内幕信息及知情人管理制度》更名为《内幕信息知情人管理制度》。

具体修订的部分治理制度的情况详见下表：

序号	拟修订的治理制度名称	类型	是否需股 东会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	对外投资管理制度	修订	是
4	关联交易管理制度	修订	是
5	会计师事务所选聘制度	修订	是
6	募集资金管理制度	修订	是
7	董事会审计与合规管理委员会工作制度	修订	否
8	董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度	修订	否
9	内幕信息及知情人管理制度	修订	否
10	年报信息披露重大差错责任追究制度	修订	否
11	信息披露管理制度	修订	否

上述修订的治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后生效。（未完）