长华化学(301518):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
长华化学科技股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、预留限制性股票授予日：2025年10月27日 2、预留限制性股票授予数量：8.6718万股 3、预留限制性股票授予价格：10.79元/股 4、股权激励方式：第二类限制性股票 长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年10月27日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将预留限制性股票授予日确定为2025年10月27日，向符合授予条件的11名激励对象授予预留限制性股票8.6718万股，占预留限制性股票数量的100%，授予价格为10.79元/股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述 2025年7月7日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：（一）激励工具：第二类限制性股票 （二）标的股票来源：公司回购的本公司人民币A股普通股股票 （三）授予价格：10.79元/股（调整后） （四）激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数共计89人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 （五）本次激励计划的有效期及归属安排 1、本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在本次激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。 本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （六）限制性股票的归属条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。 3、激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
1、上述“净利润”指标是指归属于上市公司股东的净利润，考核年度净利润以剔除公司股权激励计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。 2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标如下表所示：
4、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属部分由公司作废失效，不可递延至下一年度。 二、2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2025年6月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。广东信达（苏州）律师事务所出具了《关于长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。 同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司于2025年6月18日披露了薪酬与考核委员会出具的《第三届董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 2、2025年6月18日至2025年6月28日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司于2025年6月30日披露了薪酬与考核委员会出具的《薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-034）。 3、2025年7月7日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得公司2025年第一次临时股东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-036）。 4、2025年7月23日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。广东信达（苏州）律师事务所出具了《关于长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整暨首次授予相关事项的法律意见书》。薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就及截止授予日激励对象名单核实情况发表意见。 5、2025年10月27日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。广东信达（苏州）律师事务所出具了《关于长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》。薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就及截止授予日激励对象名单核实情况发表意见。 三、公司董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及预留限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将预留限制性股票的授予日确定为2025年10月27日，向符合授予条件的11名激励对象授予预留限制性股票8.6718万股，授予价格为10.79元/股。 四、本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 公司于2025年5月12日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日扣除回购专用证券账户的股份数的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利为1.67元（含税）。不以资本公积金向全体股东转增股份，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。2025年6月20日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033），权益分派股权登记日为2025年6月25日，除权除息日为2025年6月26日。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整，本次激励计划限制性股票的授予价格由10.96元/股调整为10.79元/股，预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格同步调整。 五、本次激励计划预留限制性股票的授予情况 （一）预留限制性股票授予日：2025年10月27日 （二）预留限制性股票授予数量：8.6718万股 （三）预留限制性股票授予人数：11人 （四）股票来源：公司回购的本公司人民币A股普通股股票 （五）预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次激励计划预留限制性股票的授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。 七、本次激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）第二类限制性股票公允价值的计算方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年10月27日对预留限制性股票授予的8.6718万份第二类限制性股票的公允价值进行测算，具体参数如下：（1）标的股价：33.86元/股（预留限制性股票授予日为2025年10月27日公司股票收盘价）； （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月； （3）历史波动率：22.20%、25.09%、22.44%（分别采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的波动率）； （4）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。 （二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，公司于2025年10月向预留限制性股票的激励对象授予权益，本期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。 经初步预计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。 与此同时，本次激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。 八、参与本次激励计划的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 九、薪酬与考核委员会对预留限制性股票授予日激励对象名单核实的情况（一）本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象均为公司实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情况： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且其获授第二类限制性股票的条件已经成就。 综上，公司薪酬与考核委员会一致同意公司本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单，同意将本次激励计划预留限制性股票的授予日确定为2025年10月27日，以10.79元/股的价格向符合授予条件的11名激励对象授予8.6718万股第二类限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 广东信达（苏州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定。 十一、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议； 2、第三届监事会第十七次会议决议； 3、薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议； 4、薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留限制性股票授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见； 5、广东信达（苏州）律师事务所关于长华化学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 长华化学科技股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
 |