飞荣达(300602):关联交易管理办法（2025年10月）
关联交易管理办法 二〇二五年十月 目录 第一章总则.................................................................................................................3 第二章关联关系、关联人及关联交易.....................................................................3 第三章关联交易的决策程序.....................................................................................6 第四章附则...............................................................................................................12 深圳市飞荣达科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规和《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《深圳市飞荣达科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三条公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东、股东会）审议。 第二章关联关系、关联人及关联交易 第一条关联关系，是指是公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第二条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第十条或第十一条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第十条或第十一条规定情形之一的。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司应根据本制度第十条、第十一条及第十二条对关联方的定义，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 第八条本办法所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托经营； （五）关联双方共同投资； （六）购买或出售资产； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的除外） （八）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （九）提供担保（指公司为他人提供的担保）； （十）租入或租出资产； （十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二） 赠与或受赠资产； （十三） 债权或者债务重组； （十四） 研究与开发项目的转移； （十五） 签订许可协议； （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。 第九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三章关联交易的决策程序 第一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。 第二条董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。 第三条本办法第十九条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （三）直接或间接控制交易对方的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。 第五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本办法第二十一条所规定的披露。 第六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明； （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议召集人在会议开始时宣布，并在表决票上作出明确标识。 第七条本办法第二十三条所称关联股东指具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第八条应经股东会审议的关联交易： （一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 （二）公司与关联人发生交易金额在人民币3,000万元（提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东会审议的其他关联交易事项。 公司涉及前款第（二）项关联交易事项的，应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 第九条应经董事会审议的关联交易： （一）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。 （二）公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以上的关联交易。 （三）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序： （一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 （二）公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易，应当累计计算。 同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （三）公司在12个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定。 第十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和披露义务。 第十四条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况； （二）详细了解交易对方的情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。 第十五条公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照相关规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照深圳证券交易所规则的规定披露评估或者审计报告。 第四章附则 第一条除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、不含本数。 第二条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。 第三条若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第四条本办法的修改由股东会批准。 第五条本办法由董事会负责解释。 第六条本办法经股东会审议通过后实施，修改时亦同。 深圳市飞荣达科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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