飞荣达(300602):信息披露管理办法（2025年10月）
信息披露管理办法 二〇二五年十月 目 录 第一章 总则...............................................................................................................3 第二章信息披露的基本原则.....................................................................................4 第三章信息披露的内容及披露标准.........................................................................6 第一节 定期报告...............................................................................................6 第二节 临时报告.............................................................................................11 第三节 董事会和股东会决议.........................................................................13 第四节 应披露的交易.....................................................................................14 第五节 董事和高级管理人员等买卖公司证券.............................................16第六节 其他重大事件.....................................................................................17 第四章信息披露的审核与披露程序.......................................................................20 第五章 信息披露的责任划分.................................................................................21 第六章 董事、高级管理人员.................................................................................23 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...........................................23第八章信息的申请、审核与发布流程...................................................................23 第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度.................................24第十章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度.......................24第十一章 附则.........................................................................................................25 深圳市飞荣达科技股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括： （一） 公司董事和高级管理人员； （二） 公司各部门及下属公司负责人； （三） 公司的股东、实际控制人及收购人； （四） 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员； （五） 破产管理人及其成员； （六） 法律、行政法规和中国证监会规定的其他信息披露义务人。 第三条 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本办法的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。 第七条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 公司在信息披露前应根据本制度及《深圳市飞荣达科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》执行重大信息的内部报告及内幕信息知情人登记程序。 第八条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条 公司的信息披露文件应当按照《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及本办法的要求，在规定时间内及时披露。 公司不能按既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的内容与报送交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向交易所报告。 第十条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。 第十二条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件报送公司注册地证监局，在公告的同时置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅。 第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。 第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本办法规定的披露标准，或者《上市规则》、本办法没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露相关信息。 第三章信息披露的内容及披露标准 第一节 定期报告 第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 1、定期报告内容须经公司董事会审议通过。公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况；公司审计委员会应当依法对董事会编制的公司定期报告中的财务信息进行审核。 2、董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，需在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 3、董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，需在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司进行披露。若不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 4、董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间，交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。 公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应按规定向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由交易所视情形决定是否予以调整。 第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十一条公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。 第二十二条公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 第二十三条年度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六） 董事会报告； （七） 管理层讨论与分析； （八） 报告期内重大事件及对公司的影响； （九） 财务会计报告和审计报告全文； （十） 中国证监会规定的其他事项。 第二十四条中期报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七） 中国证监会规定的其他事项。 第二十五条季度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 中国证监会规定的其他事项。 第二十六条发行可转换公司债券的公司按照规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括下列内容： （一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； （二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；（六） 中国证监会和交易所规定的其他内容。 第二十七条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的，或法律法规、中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形除外。 第二十八条公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。 第二十九条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。 第三十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送。 第三十一条在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第三十二条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件： （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （三） 中国证监会和交易所要求的其他文件。 第三十三条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三十四条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （一） 净利润为负； （二） 净利润实现扭亏为盈； （三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五） 期末净资产为负； （六） 深圳证券交易所要求的其它情形。 第三十五条公司可以在定期报告披露前主动发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按交易所相关规定执行。 公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在下列情形之一时，应当及时披露业绩预告修正公告：1．业绩预告涉及净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的盈亏性质（包括净利润与扣除非经常性损益后净利润）与已披露的业绩预告不一致，或者最新预计的净利润较原预计金额差异幅度较大； 2．业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化（原预计扣除后营业收入低于1亿元，但最新预计高于1亿元，或原预计扣除后营业收入高于1亿元，但最新预计低于1亿元）； 3．业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已披露的业绩预告不一致； 4．公司因《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形其股票被实施退市风险警示后的首个会计年度，公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金额差异幅度较大； 5．其他重大差异情况。 上述差异幅度较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限的20%或者低于原预告区间金额下限的20%。 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若存在重大差异，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 第二节 临时报告 第三十六条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告披露的内容同时涉及本章第三节、第四节和第六节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十七条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露。 第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第三十九条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一） 董事会就该重大事件形成决议时； （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三） 公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时。 第四十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一） 该重大事件难以保密； （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十二条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四） 中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三节 董事会和股东会决议 第四十五条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者本章第一节、第四节、第六节的，公司应及时披露；交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。 董事会决议涉及本章第一节、第四节、第六节重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第四十六条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送交易所，经交易所审核登记后披露股东会决议公告： （一） 股东会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期； （二） 股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容； （三） 股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案； （四） 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书；（五） 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第四节 应披露的交易 第四十七条本办法所称的交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十八条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十九条除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行本制度第四十七条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用《上市规则》的规定。 已按照本办法及《上市规则》制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五十条 公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五十一条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照《上市规则》及上述相关规定披露和履行相应程序。 第五十二条公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 （二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议。公司与董事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，无论交易金额大小，均应提交股东会审议。 公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第五十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四） 交易所认定的其他情况。 第五节 董事和高级管理人员等买卖公司证券 第五十四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第五十五条公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告。并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向交易所申报，及在交易所指定网站进行公告。公告内容包括：（一） 上年末所持公司股份数量； （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动前持股数量； （四） 本次股份变动的日期、数量、价格； （五） 变动后的持股数量； （六） 交易所要求披露的其他事项。 第五十六条公司董事和高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一） 公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况； （二） 公司采取的补救措施； （四） 交易所要求披露的其他事项。 第五十七条公司董事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第五十八条公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本办法规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。 第六节 其他重大事件 第五十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况： （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）监管部门所认为有必要的其他情形。 上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《上市规则》的相关内容执行。 第六十条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。 第六十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报交易所并公告。 第六十二条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：（一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （五） 交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定披露。 第六十三条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第六十四条股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 第六十五条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第六十六条公司应及时将公司和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会采取的措施。 第六十七条公司出现《上市规则》规定的重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露。 第六十八条公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第六十九条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。 发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 第七十条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露： （一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化； （二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权； （五）交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。 第七十一条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。 第七十二条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 第七十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等本办法未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和交易所《上市规则》的相关规定执行。 第四章信息披露的审核与披露程序 第七十四条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查。 第七十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。 第七十六条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第五章 信息披露的责任划分 第七十七条本办法所涉及的各信息相关方的责任和义务： （一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任； （二）董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性； （三）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本办法或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正； （四）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （五）各部门负责人应认真地传递本办法和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本办法和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。 第七十八条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书信息披露具体工作包括： （一）准备和提交交易所要求的文件； （二）董事会和股东会的报告和文件； （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料； （四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，严格执行《内幕知情人管理登记制度》，公司董事、高级管理人员未经董事会书面授权的信息不得对外发布。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 第六章 董事、高级管理人员 第七十九条证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。 第八十条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于10年。 第八十一条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。 第八十二条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第八十四条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第八十五条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第八章信息的申请、审核与发布流程 第八十六条公司信息发布应当遵循以下程序： （一）证券部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权经理）审定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第八十七条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十八条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。 第八十九条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 第十章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第九十一条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第九十二条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。 第九十三条公司控股子公司发生的第三章第四节、第六节所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本办法的规定。 第九十四条公司参股公司发生第三章第四节、第六节所述重大事件，或者与公司的关联人发生有关关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。 第九十五条董事会秘书和证券部向各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第十一章 附则 第九十六条本办法未尽事宜，按照中国证监会、交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。 第九十七条本办法中“以上”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。 第九十八条本办法由董事会负责解释。 第九十九条本办法由董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 深圳市飞荣达科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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