宏德股份(301163):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为了促进江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。 第二条董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，应当保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 第二章董事会秘书的职位设置 第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三章董事会秘书的任职资格 第四条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第六条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第七条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第四章董事会秘书的聘任和解聘 第八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十条公司董事会正式聘任董事会秘书应当作出董事会决议。 第十一条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之（一）出现本细则第七条所列情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；（四）违反法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或本细则，给公司或股东造成重大损失的；（五）深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书的职责和义务 第十五条董事会秘书主要履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。 第十六条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （十一）应公平对待所有股东； （十二）及时了解公司业务经营管理状况； （十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （十五）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。 董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第六章附则 第十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十八条本工作细则由公司董事会负责解释。 第十九条本细则经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 江苏宏德特种部件股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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