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新巨丰(301296):董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 时间：2025年10月28日 20:41:11 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为保证山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）规范经营，建立有效地监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章薪酬与考核委员会委员
第四条薪酬与考核委员会由 3名公司董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条首届薪酬与考核委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，由董事会全体董事过半数选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；
（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则及时补足委员人数。在董事会根据本细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本细则履行相关职权。
第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议通过后，提交股东会批准方可实施。
第四章议事规则
第十二条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前五天通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。
第十三条会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的明确指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十条薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十一条薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十二条薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十四条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。
第二十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章回避制度
第二十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十八条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六章附则
第二十九条如无特殊说明，本细则所称“以上”均含本数。
第三十条除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十三条本细则由公司董事会负责解释。
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2025年 10月 27日
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