润阳科技(300920):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（2025年10月修订）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为进一步加强和规范浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）以及《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《创业板上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生的以下情形： 1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； 2、要求公司代其偿还债务； 4、要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； 5、要求公司委托其进行投资活动； 6、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；7、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； 8、要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； 9、因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；10、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所认定的其他情形。 第四条公司股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范占用资金的原则 第五条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《创业板上市规则》《公司章程》和本制度等规定执行。 第三章防范占用资金的措施和具体规定 第八条公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。 第九条公司董事长是防止资金占用的第一责任人。公司财务总监和负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。 第十条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。 第十一条总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来。 第十二条公司财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东、实际控制人及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司董事会审计委员会是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的监督机构。 第十三条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东回避表决。 第十四条公司或公司控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易时，必须签订有真实交易的经济合同，在支付预付款时必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，使已签订的合同无法执行时，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为预付款退回的依据。 第十五条公司财务部每半年对公司或公司下属子公司进行检查，上报与公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。内部审计部门每半年对公司控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金情况进行审计和监督。 第十六条公司内部审计部门对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施，每半年对关联交易情况进行审查。 第十七条为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任。 第十八条如公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计）。 第十九条公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。 第二十条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第四章责任追究及处罚 第二十一条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方违反本规定利用其关联关系，发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。 第二十二条公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。 第二十三条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章附则 第二十四条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。 第二十五条如本制度与新的不时颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。 第二十六条本制度经股东会通过后生效并施行，修改时亦同。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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