润阳科技(300920):董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为完善浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。 第二条公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第二章董事会的组成及职权 第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 第四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会，制定专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 在股东会授权范围内，未达到《公司章程》第四十六条和第四十七条规定标准的事项，达到以下标准的由董事会审议批准： （一）交易 公司发生的“交易”包括下列类型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为。 公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，不属于前款规定的事项。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）对外担保：除《公司章程》第四十七条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （三）关联交易： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司财务资助事项未达到《公司章程》第四十六条之（十五）规定应由股东会审议批准情形的，由董事会审议批准。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其《公司章程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或者执行董事行使的决策权限不得超过公司的授权范围。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司履行决策程序后作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。 第九条董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。 第十条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会、董事会授予的其他职权。 第三章董事会会议的通知、召集及召开 第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年度至少召开二次，于会议召开十日前以书面形式（包括专人送达、邮寄及电子邮件等方式送达）通知全体董事。临时会议根据需要，在开会前三日以书面形式（包括专人送达、邮寄及电子邮件等方式送达）通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）半数以上独立董事联名提议时； （五）中国证监会派出机构或深圳证券交易所要求召开时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字；也可以采用电子通信方式、书面传签或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四章董事会会议决议和记录 第十六条董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由过半数的董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。 第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条总经理、董事会秘书列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。 第十九条列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。 第二十条董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》《公司章程》规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。 第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，记名投票表决。 第二十二条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。 第二十四条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十六条会议结束时，与会董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按照《公司章程》规定，保存期限为十年。 第五章董事会决议的执行 第二十七条董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。 第二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券部有权就实施情况进行检查并予以督促。 第三十条董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。 第六章附则 第三十一条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十二条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”不含本数。 第三十三条本规则自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东会批准后生效。 第三十四条本规则由董事会负责解释。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 中财网
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