润阳科技(300920):董事会秘书制度（2025年10月修订）
董事会秘书制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为进一步规范浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的联络人。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第八条董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得具备任职能力的相关证明。 第九条有下列情形之一的，不能担任董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （九）最近 36个月受到中国证监会行政处罚； 3 （十）最近 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十一）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十二条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十三条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第九条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十四条董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应当承担董事会秘书的责任。 第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 如董事会秘书离任的，公司董事会应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第三章董事会秘书的职责和义务 第十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）组织制定重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实的向证券交易所报告； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第十八条当公司董事会秘书由公司董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章绩效评价 第十九条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会的指导考核外，第二十条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。 第五章附则 第二十一条本制度经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。 第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应当依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
 |