润阳科技(300920):董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会审计委员会工作细则 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条为规范浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《浙江润阳新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。 第二条本委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制，指导和监督公司内部审计机构工作、促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并监督公司的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。行使《公司法》规定的监事会的职权；负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第二章人员组成 第三条本委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，在独立董事中至少应包括一名会计专业人士并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 本委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会决定。 第五条本委员会委员应符合中国有关法律法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。 第六条本委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持本委员会工作；由本委员会委员选举产生。 第七条本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 本委员会中独立董事因触及相关情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合本工作细则或《公司章程》规定，或者本委员会中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第八条本委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，内部审计部门独立于公司财务部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，具体职责按《内部审计制度》执行。 第三章职责权限 第九条本委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十条本委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向本委员会提供有关情况和材料，不得妨碍本委员会行使职权。 本委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 本委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条本委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 本委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 本委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条本委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。本委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及本委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十三条本委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向本委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送本委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向本委员会直接报告； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决议。 第十五条本委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。本委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，本委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 本委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十七条本委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。 本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。 第十八条本委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交本委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，本委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 第十九条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。 第二十条本委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。 第四章决策程序 第二十一条本委员会日常办事机构负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议相关资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十二条本委员会根据有关资料召开会议，进行讨论、签署意见，并将相关书面决议材料结果提交董事会讨论。 第五章议事细则 第二十三条本委员会会议分为定期会议和临时会议。 本委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议每年不少于一次。本委员会主任应于定期会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 会议由主任召集和主持，主任不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持。 第二十四条有下列情况之一，即可随时召开临时会议： （一）董事会提议； （二）董事长提议； （三）主任提议； （四）两名以上本委员会委员提议。 第二十五条会议通知可以以专人邮件、传真、电话或《公司章程》规定的其他方式发出。 第二十六条会议通知应包括： （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式； （二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料； （三）发出通知的日期。 第二十七条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非《公司章程》、有关法律法规或对公司有约束力的协议另有规定外，本委员会委员不得授权除本委员会委员以外其他人代为出席会议。 第二十八条本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。 第二十九条定期会议采取现场会议（包括视频会议）的方式召开。临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议的方式进行。 第三十条本委员会会议的表决方式可采用举手表决、投票表决或通讯表决。 如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第三十一条会议作出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。 第三十二条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十三条本委员会会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，由专人担任记录员，出席会议的委员和记录员应当在会议记录上签名。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期为十年。会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）委员发言要点； （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十四条本委员会会议通过的议案以及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。 第六章协调与沟通 第三十六条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第三十七条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第三十八条在本委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。 第三十九条公司高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。 第七章回避制度 第四十条本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十二条本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案是否提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十三条本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章附则 第四十四条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十五条本规则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。 第四十六条本工作细则经董事会审议通过之日起执行。 第四十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行：本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十八条本工作细则解释权及修订权归属董事会。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 2025年10日 中财网
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