润阳科技(300920):子公司管理制度（2025年10月修订）
子公司管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为加强浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）以及《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体的公司，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括但不限于： 100% （一）全资子公司，是指公司直接或间接持有其 股权的公司； （二）控股子公司，是指公司在该子公司中持股比例超过 50%，或者持股比例未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司对子公司主要从章程制定、组织管理、人事、财务、经营决策、信息管理、审计检查与监督等方面进行管理。同时还负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章管理机构及职责 第八条子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 子公司应根据实际情况依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或执行公司事务的董事）、监事会（或监事）或审计委员会（或委员）。 公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事、监事或委员，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第九条公司依照子公司章程的规定，向子公司委派或推荐董事、监事或委员、高级管理人员的人选，并根据公司的经营需要对委派或推荐的董事、监事或委员、高级管理人员的人选进行调整。 第十条公司委派到子公司的董事、监事或委员、高级管理人员在其所任职子公司的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。 第三章经营及投资决策管理 第十一条子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，并应根据母公司总体发展规划以及经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保母公司及其他股东的投资收益。 第十二条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。 第十三条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十四条子公司拟发生下列事项，应事先取得母公司的授权后方可实施：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对下属公司投资等）； （三）提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（四）提供财务资助（含委托贷款）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易； （十三）关联交易事项（不含与母公司、母公司其他控股子公司之间的关联交易）； （十四）根据子公司章程规定，需列入子公司股东会审议的其他事项；（十五）母公司认定的其他事项。 子公司下列活动不属于前款规定的事项，由子公司按照日常经营管理规定执行： （一）购买与日常经营相关的原材料（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四章财务管理 第十五条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第十六条母公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务第十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 第十八条子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的财务审计机构的审计。 第二十条子公司拟发生第十四条规定需取得母公司授权的事项，在报告母公司后，由母公司根据决策权限报请总经理、董事会或者股东会审议批准后实施。 第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十三条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十四条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行子公司间互相担保。 第五章内部审计监督 第二十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第二十六条内部审计内容主要包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第二十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在第二十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第二十九条公司的内部审计管理制度适用于子公司。 第六章信息披露与管理 第三十条子公司总经理是其信息管理的第一责任人，子公司总经理可以指定专人为具体负责人。子公司必须遵守公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，公司证券部为公司与子公司信息披露管理的联系部门。 第三十一条子公司应按照公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。 第三十二条子公司发生以下重大事项时，应及时报告母公司： （一）对外投资、对外担保、关联交易等行为； （二）收购、出售资产行为； （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）重大经营性或非经营性亏损； （五）遭受重大损失； （六）重大诉讼、仲裁事项； （七）重大行政处罚； （八）法律规范及公司相关制度规定的其他事项。 第三十三条子公司应当履行以下与信息提供有关的基本义务： （一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （二）子公司董事、总经理及涉及内幕信息的有关人员不得擅自泄露重要内幕信息； （三）提供其他所有对公司形象及利益可能产生重大影响的信息。 第七章附则 第三十四条若子公司设立在中国大陆外其他地区和国家，按子公司注册地地区和国家有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。 第三十五条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和本公司的有关规章制度的规定执行。 第三十六条本制度如与有关法律、法规、规范性文件的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应依照有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条本制度由公司董事会编制、修订并解释，经董事会审议批准之日起生效。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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