三友化工(600409):公司投资管理制度
投资管理制度 （2025年 10月修订） 第一章 总则 第一条 为加强唐山三友化工股份有限公司（以下简称 “公司”）投资管理，规范投资行为，降低投资风险，保证资金运营的安全性、收益性，提高投资成效，实现投资管理工作的科学化和制度化，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律法规以及《唐山三友化工股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司及所属子（分）公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称投资是指公司及其所属各级子公司在境内和境外以现金、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产或权益投入市场获取未来收益的行为。具体包括： （一）固定资产投资：基本建设投资（含购置房产）、更新（技术）改造投资（对原有固定资产进行必要的维修、维护项目除外）、房地产开发投资等；（二）股权投资：设立全资、独资、控股（实际控制）、参股企业及对其追加投资，受让股权，对非出资企业新增投资，向基金（产业基金、引导基金等）出资，债转股等； （三）无形资产投资：购买专利权、非专利技术、土地使用权、特许（经营）权、探矿权、采矿权、产能指标、能耗指标等； （四）金融投资：证券期货投资（包括股票、债券、基金、期货、期权等）、委托理财、购买保险产品、对持牌类金融机构的股权投资等； （五）其他投资：产权交易（含专利等无形资产交易）、公司重组、合作联营、租赁经营等。 证券期货投资中的套期保值业务，同时依照《公司期货套期保值业务管理制度》执行。 第三条 公司投资管理应遵循以下基本原则： （一）合法合规：遵守国家法律法规、产业政策及监管规定。 （二）战略导向：符合公司发展战略和规划，聚焦主业发展，优化产业布局。 （三）风险可控：投资规模与公司资本实力、融资能力、管理水平和抗风险能力相适应（对外投资总额应控制在公司净资产的 50%以下），不得因投资大幅推高负债率。强化投资全过程风险评估与管控，防止国有资产流失。 （四）规范运作：严格执行投资决策程序和管理制度。 （五）聚焦主业：严格控制非主业投资，非主业投资占总投资的比重一般控制在 10%以下，且不得影响主业发展。 第四条 本制度适用于公司及公司所属子（分）公司。 第二章 投资决策 第五条 公司投资实行专业管理和逐级审批制度。公司的投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第六条 公司各项投资必须进行可行性研究，进行国家产业政策分析、市场分析、财务效益分析、技术与管理分析、法律责任等风险分析，重大投资项目应委托具有相应资质的咨询研究机构编制可行性研究报告。项目可行性研究报告、设计审查应组织具备相应资质要求的专家进行咨询论证。股权类投资项目、合资合作类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序，对相关章程及合同文本等应进行法律审核。 第七条 投资必须严格履行规定的决策程序。公司各有关投资业务部门提出投资方案并编制投资可行性研究报告或投资分析报告，投资方案经论证后报总经理办公会、董事会、股东会等决策机构审议。涉及重大投资项目的，需由董事会战略委员会对投资方案和可行性分析报告进行评估，审慎作出判断，决定是否提交董事会或股东会审议，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。 第八条 公司的投资决策机构为总经理办公会、董事会或股东会。公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 总经理办公会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等类事项，一年内每类涉及总金额不得超过公司净资产的 2%，单项金额不得超过公司净资董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等类事项，一年内每类涉及总金额不得超过公司净资产的 20%，单项金额不得超过公司净资产的10%。若涉及投资交易行为达到下列标准之一的也需要董事会审议。 （一）投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）投资交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）投资交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（六）投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会投资权限范围外的投资行为均由公司股东会审议决定；若投资交易达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议： （一）投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）投资交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）投资交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（六）投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 公司应当依据发展战略和规划及项目实施进展编制年度投资计划，其主要投资活动必须纳入年度投资计划，年度投资计划报董事会或股东会审议。 第十条 投资项目经决策批准后，项目责任单位应严格按照批复内容组织实施。加强投资的全过程管理，严格执行项目法人责任制、资本金制、招标投标制、工程监理制和合同管理制等有关规定。对投资项目实行专人专项监管，明确责权利，确保项目按计划进度、预算和质量要求完成。 第十一条 投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新履行投资决策程序： （一）投资项目内容发生实质性变化； （二）初步设计概算超过可行性研究估算 20%（含）以上或投资额超过原概算 20%（含）以上（投资项目所在行业有明确规定的从其规定）；（三）投资对象的股权结构发生重大变化导致控制权转移； （四）资金来源及构成需重大调整，可能引致公司负债过高或影响正常经营；（五）投资合作方严重违约，损害公司利益； （六）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失； （七）项目比原计划滞后两年以上实施。 第三章 投资所涉及部门的责任 第十二条 规划发展中心为基建技改固定资产投资项目管理的主管部门。负责组织编制相关年度投资计划、项目可研等以及项目全过程管理，包括项目立项、项目公司设立、实施、验收、后评价等，协调解决重大问题。 第十三条 技术中心为公司研发项目投资、专利权、非专利技术等无形资产投资的主管部门。负责相关项目立项核准/备案、过程管理、推进协调与考核。 第十四条 财务中心是公司投资管理的协管部门。负责投资计划与预算的衔接；参与项目财务可行性分析；负责资金筹措、支付审核与监控；负责投资项目第十五条 证券部为股权投资（研发技术类、新建项目类新设公司除外）、金融投资的主管部门。负责相关投资的组织实施、合规管理及信息披露。 第十六条 法律事务部门负责重大投资项目的法律尽职调查、法律风险分析、合同协议及章程审核、出具法律意见。 第十七条 审计部门负责对投资项目内部控制、执行过程及结果进行审计、监督和评价，及时报告重大问题。 第十八条 各主管部门应依据本制度及相关专项规定，履行其投资管理职责。 职责调整时，按调整后范围执行。 第四章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、国资监管部门、上市公司规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。 第二十条 本制度中 “以下”不含本数。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行。 中财网
 |