三友化工(600409):公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为了规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规的要求，制定本制度。 第二条本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信息在交易商协会规定的平台发布。 第三条公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，并接受交易商协会的自律管理。公司信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条本制度由公司董事会制定，公司证券部为公司信息披露事务的日常管理部门，公司财务部配合证券部保证制度的有效实施。 第二章信息披露的内容及披露标准 第五条公司债务融资工具在注册或备案发行时，应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件： （一）发行公告； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）公司最近三年经审计的财务报告、母公司报表，以及最近一期合并及母公司会计报表。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；额度内备案发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 第六条公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第七条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 第八条债务融资工具存续期内，公司应按以下要求披露定期报告： （一）在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；（三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 第九条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第八条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。 第十条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构； （三）公司三分之一以上董事、董事长或者总经理或具有同等职责的人员发（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （八）公司股权、经营权涉及被委托管理； （九）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化； （十一）公司转移债券清偿义务； （十二）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十三）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十五）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十六）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十七）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十九）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项； （二十一）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 第十一条公司应当在下列事项发生之日起2个工作日内，履行重大事项信息披露义务： （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。 第十二条在上述规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状以及有关风险因素：（一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十三条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十四条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明； （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第十五条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行专项鉴证，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关专项鉴证报告，如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。 第十六条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按规定和约定履行必要变更程序，并至少于变更前五个工作日披露变更公告。 第十七条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第十八条若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融公司债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。 第三章信息披露流程 第十九条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。 第二十条定期报告的编制、审议、披露程序： （一）高级管理人员按照本制度规定的职责及时组织相关部门编制定期报告草案，并提请董事会审议； （二）定期报告草案应当于公司董事会议事规则规定时间内编制完成，并提交董事会秘书进行合规性审定； （三）董事会秘书对定期报告草案进行合规性审定后，于公司董事会议事规则规定时间内提交董事审阅； （四）董事会审计委员会负责审核定期报告，提出书面审核意见； （五）董事长或其委托董事负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（六）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十一条审计委员会对财务信息及其披露的审议程序： （一）审计部门负责编制审计委员会议案草案，提交审计委员会审议；（二）审计委员会会议议案应于审计委员会工作细则规定时间内编制完成；（三）审议委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议审议相关议案；过半数通过后提交董事会审议。 第二十二条董事会议案的编制、审议、披露程序： （一）董事会秘书及时组织相关部门编制董事会议案草案，并提请董事会审议； （二）董事会会议案草案应当于公司董事会议事规则规定时间内编制完成，并提交董事会秘书进行合规性审定； （三）董事会秘书对董事会议案草案进行合规性审定后，于公司董事会议事规则规定时间内提交董事审阅； （四）董事长或其委托董事负责召集和主持董事会会议审议董事会议案；（五）董事会会议审定议案后形成董事会决议公告，董事会秘书负责组织董事会决议公告。 第二十三条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事会报告； （二）董事会在接到报告后，按照本制度组织临时报告的披露工作。 第二十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活动，按照相关监管要求披露公开信息。 第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 第二十五条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部负责公司信息披露事务的管理和执行。 第二十六条公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为： （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （二）作为公司与交易商协会指定联络人，负责准备和提交交易商协会要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；（三）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）参加股东会、董事会会议和经营层相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易商协会； （七）交易商协会要求履行的其它职责。 第二十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二十八条证券部作为公司信息披露事务的管理和执行部门，由董事会秘书管理，进行信息的汇总和规范化准备。 第二十九条公司重大信息管理工作依据公司《信息披露管理制度》和《控股子公司管理办法》等相关制度规定执行。 第五章董事、高级管理人员等在信息披露中的职责 第三十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需资料。 第三十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并发表意见。 第三十三条审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，并确保按照交易商协会要求的时间披露。 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六章信息披露的保密措施 第三十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。 第三十六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第三十七条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第三十八条在公司网站或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第七章信息披露相关文件、资料的档案管理 第三十九条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会秘书负责，公司证券部协助董事会秘书进行股东会、董事会及信息披露文件分类存档保管。 第四十条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由证券部负责记录，并保管。 第四十一条以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券部负责保管。 第八章责任追究与处理措施 第四十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第四十三条董事会、审计委员会应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、财务负责人、财务部门负责人应对公司财务报告的真实性、准第四十四条公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。 第四十五条公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。 第四十六条公司子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作。 第九章附则 第四十七条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》规定执行。 第四十八条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。 中财网
 |