三友化工(600409):公司累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条为进一步完善唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举行为，保证股东充分行使权力，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名或两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，最后按得票多少依次决定董事人选。 第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东会就选举两名或两名以上非职工代表董事进行表决时，应当采用累积投票制。董事会应当在召开股东会的会议通知中，明确提示该次董事选举采用累积投票制。 第五条公司采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选举分开进行。具体操作如下： 选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董事候选人； 选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第二章 董事候选人的提名 第六条公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定，向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人。 第七条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。按照拟选任的人数，根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。 第八条提名人应在提名前征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第九条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等），并提交符合规定要求的声明和承诺。 第十条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提交股东会审议，对于不符合规定的议案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。 第十一条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。 第三章 累积投票程序及具体办法 第十二条股东会召开前，公司董事会秘书负责制备适合实行累积投票制的选票，并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反对”项和“弃权”项，须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则做出明确的说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。 东对董事候选人实行累积投票制。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十四条出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。 如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的最大表决权数，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 第十五条董事的当选原则 （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票总数必须超过出席股东会股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若当选董事人数少于应选董事，但已达到《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举增补。 （三）若当选董事人数少于应选董事,且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （四）董事当选根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事，董事候选人多于应当选董事人数时,则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十六条股东会主持人应在投票时向出席会议的股东明确说明前述应注意事项和当选原则，董事会秘书应当就出席股东提出的相关问题予以解答，计票人第十七条出席会议的股东投票表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每位董事候选人的得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第四章附则 第十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本实施细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本实施细则。 第十九条本实施细则由公司董事会解释。如需要修订，则由董事会提出修改议案,提交股东会批准。 第二十条本实施细则经公司股东会审议批准后实施。 中财网
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