三友化工(600409):公司控股子公司管理办法
控股子公司管理办法 （2025年 10月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进唐山三友化工股份有限公司（以下简称 “公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司间财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式为：公司独自设立的全资子公司；公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会半数以上席位（控制其董事会）的子公司；或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本办法适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。分公司根据适用情况，参照控股子公司执行。 第四条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。 公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 三会管理 第五条 控股子公司应依法设立股东会（单一股东的除外）、董事会（或执行董事）并规范运作，建立健全内部管理制度。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及股东会、董事会制度，确保股东会、董事会能合法运作和科学决策。 第七条 公司依照其所持有的股份份额（或股权比例），对各控股子公司享有如下权利： （一）获得股东的利润分配和其他形式的利益分配； （二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份（或股权），收购其他股东的股份（或股权）； （四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配； （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第八条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事或推荐董事及高级管理人员候选人的权利。 公司向控股子公司派出董事及高级管理人员应遵循以下规定： （一）对有限责任公司推荐董事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现； （二）由公司派出的董事人数应占子公司董事会成员的二分之一以上；（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任； （四）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责； （五）控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司同意。其任职期（六）控股子公司董事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、高级管理人员人选做适当调整。 第九条 控股子公司按照相关法规和子公司《章程》组织召开股东会、董事会。在股东会、董事会作出相关决议后，应当及时将其相关会议决议报公司证券部备案。 第三章 经营管理 第十条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第十一条 控股子公司应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，经子公司董事会审议后，并提交子公司年度股东会批准。 第十二条 控股子公司及时组织编制、并向公司证券部报备本公司的经营管理情况并提交相关文件。 第十三条 控股子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产 10%以上的合同以前，应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约，同时报公司备案。 第十四条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、子公司《章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。 第四章 财务、资金及担保管理 第十五条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务中心负责对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第十六条 控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务中心的要求定期报送相关报表及报告： （一）每月 20日按照河北省国资委要求上报监管企业报表。 （二）月度终了按照河北省国资委及公司财务要求日期上报“企业财务快报”等相关报表； （三）各公司应于每月 10日前上报财务报表，如遇季报、半年报、年报等特殊时点，待财务数据确定之后上报； （四）每年 4月 30日前提供有资格的会计师事务所出具的上年度审计报告；（五）年度终了，按照河北省国资委决算安排及公司整体决算部署时间要求上报财务决算。 第十七条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。 第十八条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务中心应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第十九条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的重大项目需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。 第二十条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应上报公司，经公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。 公司为控股子公司提供担保的，贷款子公司应按公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第五章 投资管理 第二十一条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。 控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第二十二条 控股子公司投资项目的决策审批程序为： （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证； （二）按照审核标准，履行子公司党委会、总经理办公会、股东会及董事会等相关决策程序； （三）达到公司审议标准的，子公司决议通过后报公司审核，按公司相关管理办法、“三重一大”规定等履行公司决策程序，审议同意后即可实施。 第二十三条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第二十四条 控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度二十二条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。 第六章 信息披露 第二十五条 各控股子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》制定重大事项报告制度，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二十六条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部及财务中心，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。 第七章 监督审计 第二十七条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的第二十八条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。 第二十九条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十条 控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。子公司董事长是整改第一责任人。 第八章 考核与奖罚制度 第三十一条 各控股子公司应根据本公司实际情况制订本公司的薪酬管理制度，于每个会计年度结束后，对高级管理人员等进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第三十二条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。 第三十三条 各控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。 第三十四条 公司委派至各控股子公司的董事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差、或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。 第三十五条 各控股子公司派出董事、高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章 附 则 第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定执行。 第三十七条 本办法由公司董事会负责解释、修订。 第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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