三友化工(600409):公司控股股东、实际控制人行为规范
控股股东、实际控制人行为规范 （2025年 10月修订） 第一条 为进一步规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司治理准则》和《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规范。 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第三条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。当控股股东、实际控制人的利益与中小股东利益产生冲突时，控股股东、实际控制人和公司应充分维护中小股东的合法权益，否则中小股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。亦不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买卖公司股票。 第六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第七条 控股股东、实际控制人的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公开、公允”和“有偿服务”的原则与公司签订有关协议合同。控股股东、实际控制人不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。 第八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下、职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第九条 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。 第十条 控股股东应当在公司为自己提供担保时，严格执行中国证监会、上海证券交易所等有关规定，履行相关程序。 第十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第十二条 公司人员应独立于控股股东。在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第十三条 控股股东提名公司董事候选人，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。 行任何批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。 第十五条 控股股东不得以任何形式违规占用、支配公司的资产、资金及其他资源，不得向公司进行摊派。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第十六条 公司应按照有关法律、法规和《公司章程》建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东的财务部门与公司的财务部门分开，不得共用银行账户，不得共用一个结算中心，不得随意干预公司资金的使用。 第十七条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得违反法律法规、《公司章程》和规定程序下达任何有关公司经营的计划与指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第十八条 控股股东办公机构应当与公司分开，不得合署办公。 第十九条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出，控股股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 第二十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第二十一条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主况进行合理调查。 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十三条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第二十四条 本规范自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释。 第二十五条 本规范未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十六条 股东会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的修改，修订本规范，报股东会批准。 中财网
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