三友化工(600409):公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为落实唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告责任，有利于公司重大信息的快速归集和有效管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》，特制定本重大信息内部报告制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章所规定的可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响，或按照相关法律法规、《股票上市规则》等监管规则要求需要履行公开披露义务的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人，及时将相关信息向公司董事会秘书或证券部报告的制度。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司董事长及总经理、公司派驻参股子公司的董事、高级管理人员负有向董事会秘书或证券部报告其职权范围所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。 公司董事会秘书或证券部应及时向董事长或者副董事长汇报有关情况。 公司内部信息报告第一责任人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为内部信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券部的联系工作，但该信息报告联络人的报告义务不能免除第一责任人的信息报告责任；信息报告联络人应报公司证券部备案。 第四条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。 第五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六条 负有重大信息报告义务的有关人员应及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合国家有关规定。 第二章 重大信息的范围 第七条 重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： (1)购买或出售资产； (2)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (4)提供担保（含对控股子公司担保等）； (5)租入或租出资产； (6)委托或者受托管理资产和业务； (7)赠与或受赠资产； (8)债权、债务重组； (9)转让或者受让研发项目； (10)签订许可使用协议； (11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (12)上海证券交易所认定的其他交易。 公司及各子公司拟进行“提供财务资助”“提供担保”交易，不论金额大小，都应当及时报告，履行公司审批程序。其余事项达到下列标准之一的，均应及时报告： (1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如有负值，取其绝对值计算。 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，达到报告标准的应及时报告，已履行报告义务的不再纳入累计计算范围。 第八条 日常交易事项，指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（资产置换中涉及此条交易的，适用本章第七条的规定）： (1)购买原材料、燃料和动力； (2)接受劳务； (3)出售产品、商品； (4)提供劳务； (5)工程承包； (6)与日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，均应及时报告：(1)涉及本条第一款第(1)项、第(2)项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； (2)涉及本条第一款第(3)项至(5)项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； (3)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第九条 关联交易事项，指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (1)本章第七条所述事项； (3)销售产品、商品； (4)提供或接受劳务； (5)委托或受托销售； (6)存贷款业务； (7)与关联人共同投资； (8)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 关联交易事项达到下列标准之一的，均应及时报告： (1)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； (2)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应及时报告: (1)发生重大亏损或者遭受重大损失； (2)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； (4)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； (5)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； (6)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； (7)公司主要银行账户被冻结； (8)主要或者全部业务陷入停顿； (9)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (10)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (11)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法(12)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；(13)上海证券交易所认定的其他重大风险情况。 第十一条 公司出现下列情形之一的，应及时报告: (1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； (2)经营方针和经营范围发生重大变化； (3)依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；(4)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； (5)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； (6)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； (7)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (8)公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；(9)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； (10)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (11)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (12)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (13)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十二条 公司出现下列其他重要情形之一的，应及时报告： 生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息； (2)可转换公司债券涉及的重大事项； (3)会计政策、会计估计的变更； (4)计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币； (5)发生诉讼或仲裁： ①涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； ②涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； ③证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应及时报告。 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第①项所述标准的，适用该条规定。已经履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 (6)履行社会责任的情况： ①发生重大环境、生产及产品安全事故； ②收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；③不当使用科学技术或者违反科学伦理； ④其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 (7)募集资金投资项目在实施过程中出现重大变化； (8)公司的控股公司及公司的控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件； (9)其它可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。 第三章 重大信息内部报告的管理 第十三条 负有重大信息报告义务的信息报告联络人或其他人员，在知晓本信息。 第十四条 负有重大信息报告义务的人员、部门和公司，应报告上述重大事项及其相关信息，报告前述信息时，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍。 第十五条 公司内部重大信息采取以下形式报告，包括（但不限于）：(1)书面方式； (2)电话方式； (3)会议方式。 第十六条 涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露预案，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告董事长，并按公司章程规定及时向全体董事发出会议通知。 第十七条 公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常督促公司各部门做好应披露信息的收集、整理工作。 第十八条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任，造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。 第十九条 公司证券部负责对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章 附 则 第二十条 本制度遇到与中国证监会、上海证券交易所有关规定不一致时，从其规定。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和进行修改。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 中财网
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