泓博医药(301230):北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格及预留授予事项的法律意见书
北京市嘉源律师事务所 关于上海泓博智源医药股份有限公司 调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及 预留授予事项的法律意见书 嘉源(2025)-05-399 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“泓博医药”或“公司”）的委托，担任泓博医药实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划的相关事项出具法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的有关规范性文件和《上海泓博智源医药股份有限公司章程》的有关规定出具。 为出具本法律意见书，本所查阅了《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海泓博2024 智源医药股份有限公司 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关股东大会决议、董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等与公司对本激励计划授予价格进行调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部分限制性股票事项（以下简称“本次授予”）相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅对本次调整和本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供泓博医药为本次调整和本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整及本次授予相关事项发表法律意见如下： 一、 本次调整和本次授予的批准和授权 (一) 本激励计划已经履行的主要程序 2. 2024年10月31日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董2024 事会办理公司 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3. 2024 10 31 年 月 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了《上海泓博智源医药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 4. 2024年11月1日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《上海泓博智源医药股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》和《上海泓博智源医药股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事程立作为征集人，就公司于2024年11月18日召开的2024年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 5. 2024年11月12日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《上海泓博智源医药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2024年11月1日至2024年11月11日；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。 6. 2024 11 18 2024 年 月 日，公司召开 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 智源医药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8. 2025年1月2日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。 9. 2024 2025 根据《激励计划》及公司 年第三次临时股东大会对董事会的授权， 年1月2日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，同意本次调整及授予事项。 10. 2025年1月2日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次调整及授予事项，并发表了核查意见。 公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 (二) 本次调整、本次授予的批准与授权 1. 2025年10月27日，公司第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并同意将议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。 2. 根据《激励计划》及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，2025年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司本次调整及本次授予预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的有关规定，同意本次调整及本次授予事项。 公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 二、 本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案）》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下: (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷（1+n）； 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分派方案的议案》，于2025年6月26日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司2024年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本139,586,605股扣除回购专用账户中已回购股份2,046,200股后的137,540,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2024年年度权益分派已于20257 年月实施完毕。 2024 根据公司提供的资料及确认，鉴于公司 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行相应调整，本次调整后，本激励计划的授予价格由12.35元/股调整为12.02元/股（四舍五入保留两位小数）。 除前述调整内容及公司于2025年1月3日发布的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》中涉及的调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 综上，本所认为： 本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、 本次授予的授予条件 根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1. 公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分授予条件已经成就，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 四、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格 1. 本次授予的授予日 根据公司第四届董事会第四次会议决议，本次授予的授予日为2025年10月27日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内。 2. 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第四届董事会第四次会议决议等相关资料，本次激励计划预留授予的激励对象共计10人，包括公司高级管理人员及核心技术（业务）骨干、外籍员工，不包括公司董事（含独立董事），也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励计划》中规定的激励对象范围及条件；本次激励计划预留授予数量合计23.00万股限制性股票，授予价格为人民币12.02元/股（四舍五入保留两位小数）。 综上，本所认为： 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 五、 结论意见 综上所述，本所认为： 1. 本次调整和本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 2. 本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 3. 本激励计划预留部分授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票预留部分符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 4. 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格及预留授予事项的法律意见书》的签字页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 经办律师：王 元 陈 煜 年 月 日 中财网
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