泓博医药(301230):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
●限制性股票预留授予日：2025年10月27日 ●限制性股票预留授予数量：23.00万股 ●限制性股票预留授予价格：12.02元/股 ●限制性股票预授予人数：10人 ●股权激励方式：第二类限制性股票 上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年10月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划的预留授予日为2025年10月27日，以12.02元/股的授予价格向符合授予条件的10名激励对象授予预留限制性股票23.00万股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述 2024年11月18日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），
提交股东大会时公司股本总额的 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。 2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励 计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。 5 、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 （五）本次激励计划的有效期及归属安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 （六）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，预留授予的限制性股票考核年度及考核目标与首次授予部分一致。 若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5、激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B+”“B”“C”“D”五个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年10月31日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2024年11月1日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事程立作为征集人就公司拟定于2024年11月18日召开的2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 （三）2024年11月1日至2024年11月11日，公司对本次激励计划拟首次授予激次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年11月12日披露了《监2024 事会关于公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年11月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关< 2024 > 于上海泓博智源医药股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2024年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年1月2日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （六）2025年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。 三、董事会关于本次授予条件成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体如下：（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5 、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足，同意将预留授予日确定为2025年10月27日，以12.02元/股的授予价格向符合授予条件的10名激励对象授予预留限制性股票23.00万股。 四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 （一）鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中，有1名拟激励对象因个人原2024 因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象人数由28人调整为27人，首次授予限制性股票数量由99.00万股调整为95.00万股，预留授予的限制性股
3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、持股5%以上股东。经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员在限制性股票预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 八、本次激励计划预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响（一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2025年10月27日作为基准日对预留授予的23.00万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：1 33.97 / 、标的股价： 元股（预留授予日公司股票收盘价）； 2 12 24 36 、有效期分别为： 个月、 个月、 个月（授予日至每期归属日的期限）；3、历史波动率：30.5050%、34.1198%、29.5088%（分别采用创业板综最近12个月、
2 、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》授予条件是否成就进行核查，认为： 公司本次激励计划预留授予的激励对象均为公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象范围，均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予限制性股票的预留授予日进行核查，认为： 公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年10月27日，以12.02元/股的授予价格向10 23.00 符合授予条件的 名激励对象授予 万股预留限制性股票。 十、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况 （一）公司本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。 （二）公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）公司本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 、最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单。 十一、法律意见书的结论性意见 北京市嘉源律师事务所认为： 本激励计划预留部分授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票预留部分符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 十二、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2 、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见； 4、北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格及预留授予事项的法律意见书。 特此公告。 上海泓博智源医药股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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