新铝时代(301613):中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

时间：2025年10月28日 21:15:59 中财网

原标题:新铝时代:中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于重庆新铝时代科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新铝时代首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：一、首次公开发行前部分已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕999号），重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票23,973,600股，并于2024年10月25日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为95,894,165股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为73,157,533股，占发行后总股本的比例为76.29%，首次公开发行前已发行股份数量为71,920,565股，占发行后总股本的比例为75.00%；无流通限制及限售安排的股份数量22,736,632股，占发行后总股本的比例为23.71%。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2025年4月25日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量1,236,968股，占发行后总股本的1.29%，具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（2025-025）。

2025年5月7日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2024年度利润分配方案为：以2024年12月31日的总股本95,894,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共计派发现金股利人民币95,894,165元（含税）。以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，不送红股，共计转增47,947,082股，转增后公司总股本增加至143,841,247股。上述利润分配方案已于2025年5月20日实施完毕。具体内容详见公司于2025年5月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（2025-028）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为143,841,247股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为107,880,847股，均为首次公开发行前已发行股份，占公司总股本的比例为75.00%；无流通限制及限售安排的股份数量为35,960,400股，占公司总股本的比例为25.00%。本次申请解除限售并上市流通的股份数量为47,940,847股，占公司发行后总股本的33.33%，相关股东数量共计20户，该部分限售股将分别于2025年10月25日、2025年10月31日限售期届满并于2025年10月31日上市流通。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于限售相关的承诺如下：

序号	股东名称	承诺事项	解除限售 日期
1	曲艳平、舒梓萌、段瑞 福、周立坚、陈明文	自公司股份上市之日起12个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间 接持有的公司股份发生变化的，本人仍应遵守上 述规定。本人将严格遵守中国证监会《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券 交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施 的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的 法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易 所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存 在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规 章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的 规定执行。	2025年10 月25日
2	深圳前海大一投资基 金管理有限公司－深 圳市大一创业投资基 金合伙企业（有限合 伙）、株洲市国投创新 创业投资有限公司－ 株洲市国投创盈私募 股权基金合伙企业（有 限合伙）、株洲市国鑫 瑞盈管理咨询服务合 伙企业（有限合伙）、 重庆高新创投红马资 本管理有限公司－湖 南航空航天产业私募 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	自公司股份上市之日起12个月内，本企业不转 让或者委托他人管理本企业在公司本次发行前 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直 接或间接持有的公司股份发生变化的，本企业仍 应遵守上述规定。本企业将严格遵守中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时 发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信 息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳 证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上 述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法 律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所 自律性规范的规定执行。	2025年10 月25日
序号	股东名称	承诺事项	解除限售 日期
3	重庆三仪众象企业管 理咨询中心（有限合 伙）、苏州和达私募基 金管理合伙企业（有限 合伙）－枣庄和达兴然 创业投资合伙企业（有 限合伙）	自公司股份上市之日起12个月内，且自本企业 取得公司股份并完成股东名册变更之日起36个 月内（如分次取得股份的，则自每次取得股份并 完成股东名册变更之日，即2022年6月8日， 起算股份锁定时间），本企业不转让或者委托他 人管理本企业在公司本次发行前直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因 公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持 有的或控制的公司股份发生变化的，本企业仍应 遵守上述规定。本企业将严格遵守中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时 发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信 息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳 证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上 述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法 律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所 自律性规范的规定执行。	2025年10 月25日
4	重庆高新创投红马资 本管理有限公司－重 庆国同红马股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、广东大一创业投 资有限公司－珠海横 琴大一龙门一号股权 投资合伙企业（有限合 伙）、广东大一创业投 资有限公司－宁波梅 山保税港区大壹三号 创业投资合伙企业（有 限合伙）、广东大一创 业投资有限公司－珠 海横琴大一平行创业 投资合伙企业（有限合 1 伙）、宁波梅山保税 港区大一平行二号创 业投资合伙企业（有限 合伙）、广东大一创业 2 投资有限公司	自公司股份上市之日起12个月内，本企业/本公 司不转让或者委托他人管理本企业/本公司在公 司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等 导致本企业/本公司直接或间接持有的公司股份 发生变化的，本企业/本公司仍应遵守上述规定。 本企业/本公司将严格遵守中国证监会《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券 交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施 的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的 法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易 所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存 在不同之处，本企业/本公司将严格按该等法律、 法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律 性规范的规定执行。	2025年10 月25日

1
曾用名：深圳大一平行创业投资合伙企业（有限合伙）

序号	股东名称	承诺事项	解除限售 日期
5	宁波象保合作区红昇 企业管理合伙企业（有 限合伙）、宁波红新企 业管理合伙企业（有限 合伙）、重庆高新创投 红马资本管理有限公 司－湖南红马奔腾私 募股权投资合伙企业 （有限合伙）	自公司股份上市之日起12个月内，且自本企业 取得公司股份并完成股东名册变更之日起36个 月内（如分次取得股份的，则自每次取得股份并 完成股东名册变更之日，即2022年10月31日， 起算股份锁定时间），本企业不转让或者委托他 人管理本企业在公司本次发行前直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因 公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持 有的或控制的公司股份发生变化的，本企业仍应 遵守上述规定。 本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所 《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须 适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、 法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律 性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同 之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、 规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规 定执行。	2025年10 月31日

除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月31日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为47,940,847股，占公司总股本33.33%。

3、本次解除限售的股东户数为20户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	限售股类 型	股东名称	所持限售 股数量 （股）	本次解除限 售股数量 （股）	本次实际 可上市流 通数量 （股）	备 注
1	首次公开 发行前已 发行股份	重庆高新创投红马资 本管理有限公司－重 庆国同红马股权投资 基金合伙企业（有限 合伙）	21,802,323	21,802,323	21,802,323
2
		深圳前海大一投资基 金管理有限公司－深 圳市大一创业投资基 金合伙企业（有限合 伙）	4,545,454	4,545,454	4,545,454
3
		广东大一创业投资有 限公司－珠海横琴大 一龙门一号股权投资 合伙企业（有限合伙）	4,221,429	4,221,429	4,221,429
4
		株洲市国投创新创业 投资有限公司－株洲 市国投创盈私募股权 基金合伙企业（有限 合伙）	4,153,035	4,153,035	4,153,035
5
		重庆三仪众象企业管 理咨询中心（有限合 伙）	2,697,021	2,697,021	2,697,021
6
		苏州和达私募基金管 理合伙企业（有限合 伙）－枣庄和达兴然 创业投资合伙企业 （有限合伙）	2,427,319	2,427,319	2,427,319
7
		曲艳平	1,500,000	1,500,000	675,000	注1
8
		广东大一创业投资有 限公司－宁波梅山保 税港区大壹三号创业 投资合伙企业（有限 合伙）	1,156,656	1,156,656	1,156,656
9
		宁波红新企业管理合 伙企业（有限合伙）	996,846	996,846	996,846
序号	限售股类 型	股东名称	所持限售 股数量 （股）	本次解除限 售股数量 （股）	本次实际 可上市流 通数量 （股）	备 注
10		重庆高新创投红马资 本管理有限公司－湖 南航空航天产业私募 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	750,000	750,000	750,000
11
		广东大一创业投资有 限公司	712,826	712,826	356,413	注1
12
		宁波梅山保税港区大 一平行二号创业投资 合伙企业（有限合伙）	681,818	681,818	681,818
13
		广东大一创业投资有 限公司－珠海横琴大 一平行创业投资合伙 企业（有限合伙）	681,817	681,817	681,817
14
		重庆高新创投红马资 本管理有限公司－湖 南红马奔腾私募股权 投资合伙企业（有限 合伙）	311,239	311,239	311,239
15
		周立坚	300,000	300,000	300,000
16
		舒梓萌	300,000	300,000	300,000
17
		段瑞福	300,000	300,000	300,000
18
		宁波象保合作区红昇 企业管理合伙企业 （有限合伙）	200,252	200,252	200,252
19
		陈明文	150,000	150,000	150,000
20
		株洲市国鑫瑞盈管理 咨询服务合伙企业 （有限合伙）	52,812	52,812	52,812
合计	47,940,847	47,940,847	46,759,434

注1：本次解除限售股份存在被质押、冻结的情形。其中，曲艳平质押股份数量为825,000股，广东大一创业投资有限公司质押股份数量为356,413股。该部分股份解除质押后即可上市流通。

注2：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动增减数 量 （+,-）（股）	本次变动后
	数量（股） 比例（%）
				数量（股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	107,880,847	75.00	-47,940,847	59,940,000	41.67
首发前限售股	107,880,847	75.00	-47,940,847	59,940,000	41.67
二、无限售条件股份	35,960,400	25.00	+47,940,847	83,901,247	58.33
三、总股本	143,841,247	100.00	0	143,841,247	100.00

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份上市流通数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求；公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，本保荐人对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。