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南大光电(300346):中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
| 时间：2025年10月28日 21:45:50 中财网 |
关于江苏南大光电材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、可转换公司债券基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号）同意注册，公司于2022年11月向不特定对象发行可转换公司债券900.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币90,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为887,979,462.27元。募集资金于2022年11月30日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资报告》验证。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下方向：单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集 资金额 |
| 年产45吨半导体先进制程用前驱体 产品产业化项目 | 11,000.00 | 7,000.00 |
| 年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷 烷技改项目 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 乌兰察布南大微电子材料有限公司年 产7200吨电子级三氟化氮项目 | 100,000.00 | 50,000.00 |
| 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 146,000.00 | 90,000.00 |
（一）原募投项目投资计划和实际投入情况
公司本次拟变更的募投项目为“乌兰察布南大微电子材料有限公司年产7200吨电子级三氟化氮项目”（以下简称“7200吨项目”），项目总投资100,000万元，其中募集资金投资50,000万元，计划扩建7,200吨/年的三氟化氮产能，达到预定可使用状态的时间为2025年12月31日。项目实施主体为控股子公司南大光电（乌兰察布）有限公司（以下简称“乌兰察布南大”），由上市公司用募集资金向实施主体提供借款的方式实施。
“7200吨项目”原计划分四期共建设八个生产车间，募集资金根据项目进度分批投入。目前，项目已建成六个车间，设计产能5400吨。截至2025年10月24日，该募投项目累计投入募集资金44,455.04万元，占计划投入募集资金总额的89%。尚未使用的募集资金加上理财收益及利息收入后的余额合计为9,217.50万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准），存放于募集资金专用账户。
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承 诺投资总额 (1) | 累计已投入募 集资金 (2) | 利息及理财收 益（扣除手续 费） (3) |
| 7200吨项目 | 50,000.00 | 44,455.04 | 3,672.54 |
注2：“累计已投入募集资金”包含已使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金、尚待募集资金等额置换的金额。
注3：“利息及理财收益（扣除手续费）”包含募集资金现金管理收益及募集资金借款利息收入。
（二）变更募投项目的原因
近年来，国内三氟化氮市场竞争日益激烈。面对品质不高、价格不良竞争的内卷形势，公司坚持品质至上，聚焦高纯电子级细分市场，充分发挥研发能力强的优势和实力，包括积极引进国际先进技术，同时依托当地资源优势，着力打造具备5.5N高纯度品质和综合成本领先的全新产线，推动三氟化氮产品向全球高端半导体市场战略转型。
公司综合考虑现阶段发展战略调整以及市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经谨慎研究和论证分析，拟将“7200吨项目”尚未使用的募集资金9,217.50万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）全部用于投建“年产2000吨高纯电子级三氟化氮扩产项目”。
单位：万元
| 新募投项目 | 实施主体 | 总投资额 |
| 年产2000吨高纯电子级三氟化 氮扩产项目 | 乌兰察布南大 | 36,840.00 |
公司于2025年10月27日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。该事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：年产2000吨高纯电子级三氟化氮扩产项目
2、实施主体：南大光电（乌兰察布）有限公司
3、实施地点：内蒙古乌兰察布集宁区察哈尔工业园区（巴音一路以东、佳辉化工以北）。本项目在乌兰察布南大自有资金购置土地上实施，本次募集资金不涉及购买土地的情况。
4、实施方式：由上市公司使用募集资金向乌兰察布南大提供借款的方式实施。
5、项目建设内容：本项目拟投资36,840.00万元，进行年产2000吨高纯电子级三氟化氮扩产建设。项目将采用全新技术工艺和生产装置，将三氟化氮纯度提升至5.5N，全面推进高端应用市场转型。
6、项目投资计划：项目预计投资总额为36,840.00万元，拟使用募集资金投入9,217.50万元。具体投资明细如下：
单位：万元
| 投资总额 |
| 35,330.00 |
| 1,710.00 |
| 6,090.00 |
| 25,530.00 |
| 2,000.00 |
| 1,510.00 |
| 36,840.00 |
7、项目建设进度：项目总建设周期18个月，具体规划如下：
1 2025年完成专项评价与审批、施工图设计、工艺设计和地下建筑施工；2 2026年完成“三同时”审批、厂房建设、设备安装和调试，组织试生产工作；
3 2027年正式投产，总产能达到2000吨/年。
单位：月
| 计划时间项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5-6 | 7-10 | 11-1 5 |
| 前期立项与可行性研究 | |||||||
| 施工图设计、工艺设计 | |||||||
| 地下建筑施工 | |||||||
| 专项评价与审批 | |||||||
| 三同时审批 | |||||||
| 厂房建设 | |||||||
| 设备安装和调试 | |||||||
| 正式投产 |
1、项目实施的必要性
1
（）通过产线技术升级持续提升产品竞争力
随着国内半导体行业的快速发展，下游客户对特气产品纯度、一致性及供应稳定性等方面提出更高的要求。品质是客户切换、市场拓展的基础，也是公司战略转型的基础。本项目将充分发挥公司研发创新能力强的优势，组建全新技术力量，投入新工艺，通过对生产装置和工艺路线的系统优化，显著提升三氟化氮产线的自动化水平和运行稳定性，为品质提升与应用升级提供坚实的技术支撑，进一步提高三氟化氮产品的市场竞争力。
（2）加速推进高端应用转型，构建增长新动能
近年来，国内三氟化氮主要厂商均在积极扩产，加剧了行业和市场竞争，产品价格持续下滑。为突破发展瓶颈，加速推进三氟化氮产品的应用转型，抓住全球高端电子市场需求旺盛的机遇，拓展高纯度三氟化氮的市场前景和盈利空间，本项目将聚焦5.5N高纯度产品规格，保障满足人工智能、物联网发展对芯片性能提升的高要求，快速切入高端市场，开辟新的增长曲线。
（3）深化含氟特气战略布局，探索高质量发展新路子
南大光电主要从事先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料三类半导体材料的研发、生产和销售，其中电子特气业务已成为公司主要的业绩贡献板块之一。做优做强含氟电子特气业务，对公司整体布局与发展具有重要的战略意义。
面对一个充分竞争的三氟化氮市场，本项目以打造高品质、低成本、大规模、好服务的单项冠军产品为目标，深度整合当地资源禀赋，结合自身科技创新实力，开创“原材料、能源、技术、商业”相融合、品质管理和综合成本领先的发展之路，因地制宜地发展新质生产力。
2、项目实施的可行性
（1）国家及地方政策支持提供了良好的外部环境
半导体材料是集成电路制造的基石，具有重要的战略意义，其中电子特气是半导体材料的重要组成部分。为推动电子特气行业向精密、深化方向发展，国家有关部门出台了多项产业扶持政策。
A、国家层面
2023年国家工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，将特种气体等列为重点新材料。
2021年全国人大颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（“十四五纲要”）强调“发展壮大战略性新兴产业”，提出聚焦以新材料等为代表的战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业更有力度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。
B、地方层面
《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》努力实施重大科技创新攻关，聚焦制约产业转型升级的重点领域和突出短板，瞄准新能源、新材料、高端装备制造、生态环境、现代农牧业等重点领域。强调“加快发展新材料产业”，发挥煤化工、氯碱化工、氟化工产业优势，积极发展先进高分子材料和复合材料。
乌兰察布南大与乌兰察布市集宁区人民政府、内蒙古察哈尔经济技术开发区管委会达成协定，公司可以享受国家和地区优惠补贴、内蒙古战略新兴产业最优惠电价等政策。
综上，国家和地方政策的支持为项目建设和发展提供了良好的外部环境。
（2）公司已储备丰富的生产研发经验和客户渠道
公司是国内三氟化氮和六氟化硫的主要生产企业之一，团队在氟化工领域拥有二十多年的深厚工程经验，在项目初始投资管控和综合成本控制方面形成了较强的竞争优势。为抓实做好高品质三氟化氮综合创新项目，公司成立了特气技术工程中心，引进全球先进技术，并梳理了战略供应链，集中技术、管理和机制优势，为项目成功落地提供坚实保障。同时，该项目在工程设计与工艺技术上将全面对标国际一流标杆工厂，新产线将通过实现从投料、生产到充装全流程的自动化升级，进一步提升品质一致性与稳定性。整套工艺在制备精度、安全生产、质量控制与物流安全等方面具备显著优势，能够满足高端市场对电子特气的高标准要求。
公司主营业务涉及多种高纯电子材料，各材料板块具备客户协同共享优势。
经过二十多年的发展，公司凭借先进的生产工艺、较完整的产品系列及业界领先的产品性能，在半导体领域拥有多家高粘性的优质客户群。公司丰富的用户服务经验和渠道储备，为本次扩产产能消化提供了可靠的支撑。
（三）项目经济效益分析
本项目建设期18个月，项目测算期10年。经计算，项目年均营业收入约15,000万元，静态回收期6.40年，所得税税后内部收益率约为9%，项目经济效益良好。该经济效益分析为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成对未来业绩的承诺。
（四）主要风险分析
1、项目建设审批风险
本次募集资金投资项目变更尚需获得的批准包括但不限于：①本次变更募集资金投资项目事项尚需经股东会审议通过；②新项目尚须根据相关法规及流程履行备案登记、环评及安评等审批手续。上述批准或核准均为本募集资金投资项目实施的前提条件，本次变更能否通过股东会审议、能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、市场风险
未来三氟化氮可能面临市场产能扩张而导致产品价格下降、投资收益不达预期的风险。针对此风险，公司一方面将及时关注国内外市场动态，做好市场调研与预测，积极与下游客户建立长期稳定的合作关系；另一方面将通过技术革新和工艺改造，控制生产成本，提高产品品质，增强应对市场风险的能力。
3
、环保与安全生产风险
随着国家环保治理的不断深入，政府可能会出台更加严苛的环保政策，对化工企业实施更严格的环保标准，安全政策要求也将进一步提高，从而给项目的实施带来安全、环保方面的压力，导致公司生产经营成本提高，进一步影响项目的效益。针对此风险，项目将严格贯彻国家安全环保方面的法律法规，接受相关部门的监督，并不断加大环保、安全方面的投入，建立完善的环境与安全生产管理体系，确保项目的实施满足环保政策要求。
（五）募集资金使用及管理计划
为强化募集资金监管，落实专款专用，上市公司与项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储新项目投入的募集资金。
本次变更募投项目相关审批程序履行完成后，上市公司将使用“7200吨项目”全部剩余募集资金（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）向新项目实施主体乌兰察布南大提供有息借款，以保障募投项目的实施。借款利率将按照当年度全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）同步按季度调整，每季度首日为对应日，分段计息。募集资金根据项目建设进度安排拨付，乌兰察布南大可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还借款。
公司董事会提请股东会授权公司管理层在股东会审议通过本议案后处理后续相关工作，包括但不限于开设相应募集资金专户，与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金监管协议，与实施新募投项目的子公司协商并签署募集资金借款协议等事项。
乌兰察布南大为公司控股子公司，其他少数股东虽未提供同比例借款，但公司借款将参考LPR利率收取利息，定价公允，不会导致募投项目实施主体无偿占用公司资金的情形，且其他少数股东以其所持有股权比例间接承担相应借款的利息费用，不存在侵害上市公司利益，特别是中小股东利益的情形。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略规划，审慎考虑公司业务发展需求做出的合理调整。新项目有利于提升公司三氟化氮产品在高端应用领域的交付能力和市场竞争力，是公司深化含氟电子特气战略转型、抢占未来制高点的重要举措。本次变更符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，促进公司持续健康稳定发展。
本次变更事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金用途相关事宜，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，目前尚需提交公司股东会审议。公司本次拟变更部分募集资金用途是结合当前市场环境及公司经营发展布局等客观情况审慎做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的行为，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
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