中国银行(601988):H股公告-董事会审计委员会议事规则
（2025年修订） 第一章 总则 第一条 中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保障董事会下设的审计委员会（以下简称“本委员会”）依法独立、规范、有效地行使职权，以确保该委员会的工作效率和科学议事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中国银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。 第二条 本委员会是本行董事会下设的专业委员会，在财务报告、财务报告编制程序及相关内部控制、财务报表审计审阅、会计政策、信息披露、内部审计、外部审计方面履行监督职责；行使《公司法》及其他法律、监管制度、本行章程规定的职权。 本委员会根据高级管理层、外部审计和内部审计提供的信息或资料提出监督意见建议；高级管理层、外部审计和内部审计应保证其提供的信息真实、准确。 第二章 委员会构成 第三条 本委员会由三名以上非执行董事组成，其中独立董事应当过半数，职工董事可以成为本委员会委员。本委员会设主席一名，由独立董事中会计专业人士担任，可根据需要设副主席一名。本委员会委员（除职工董事委员外）人选由提名和薪酬委员会提名，主席（副主席）人选由董事长提名，全体委员过半数选举产生，董事会批准。 第四条 本委员会委员应具备必要的财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，其中至少一名独立董事具备适当的财务专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 第五条 委员的任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第三条的规定补足委员人数。 如委员辞任将导致本委员会构成不符合法律法规、监管制度或本行章程的规定，拟辞任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 第六条 本委员会的主要职责为： （一）检查本行财务，审议本行财务信息及其披露情况。 （二）提议聘请、续聘、更换外部审计师（包括相关费用）及负责具体实施事项，采取合适措施监督外部审计师工作；审查外部审计师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担相应责任，审议其年度审计计划、工作范围，审阅其就本行的财务管理和控制程序提出的建议，与其讨论本行适用会计准则以及财务报告编制方面的重大事项。 （三）审议外部审计师年度审计报告、经审计的本行年度财务报告、经营情况讨论与分析以及其他中期财务报告。 （四）就经审计的本行年度财务报告信息的真实性、完整性和准确性做出判断性报告。 （五）审议内部审计程序、重大会计和审计政策以及重要审计规则。 （六）审议内部审计章程、中长期审计规划等重要制度、规划和报告。 （七）审议批准内部审计组织架构、年度审计计划、工作范围和年度预算。 （八）确保审计工作的独立性，并指导、考核和评价内部审计工作。 （九）负责提名总行总审计师，需要时提议解聘并更换总审计师，总审计师应直接向董事会及本委员会报告。 （十）审查总行总审计师的绩效考核相关事项。 （十一）督促及评估本行内部控制，审议本行内部控制管理制度。 （十二）审议内外部审计及监管部门的重要发现以及高级管理层的有关回应，督促做好后续整改。 （十三）审议高级管理层关于内部控制及财务报告方面的设计或执行中存在的重大不足或缺陷的报告，督促做好后续整改。 （十四）与总行总审计师、外部审计师讨论本行内部控制存在的不足以及其他针对本行内部控制的重大不足实施的专项审计措施。 （十五）审议欺诈案件的报告。 （十六）审议员工举报制度，督促本行对员工举报事宜做出公正调查和适当处理。 （十七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。 （十八）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。 （十九）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （二十）法律法规、监管规定、股东会和董事会授予的其他职责。 本委员会在履行上述职责时，如涉及下列事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）聘用（含续聘）、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所。 （二）聘任、解聘财务负责人。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 本行披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况报告，主要包括履行职责情况、会议召开情况以及行使职权情况等。 第七条 本委员会享有以下权利： （一）委员会有权使用或接触本行账簿、记录和人员，有权要求本行高级管理层回答本委员会提出的问题，有权要求本行高级管理层对本委员会的工作提供充分的行政支持，有权自行接触本行高级管理人员。 （二）总行各部门应积极协助本委员会的工作。 （三）本委员会有权获得秘书服务，以确保委员会议事规则及其相关规定均得到顺利实施。高级管理层应全面支持委员会工作，及时向本委员会提供其为履行其职责所必需的信息。本委员会有权要求本行高级管理层的任何成员及员工对本委员会任何委员提出的问题尽快作出尽量全面的回答。向本委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使本委员会能够在掌握有关资料的情况下作出决定。 （四）委员会有权邀请其认为适当的任何人员列席本委员会的会议，有权提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议，有权向股东会会议提出提案。 （五）委员会有权主动或应董事会的委派，对本行内外部审计管理、内部控制方面的问题进行调查，审查本行内外部审计管理、内部控制方面的政策与实施情况，并就有关发现及高级管理层的回复进行研究后向董事会报告审查结果及建议。 （六） 委员会在必要及适当时，经董事会批准，可设立及撤销专项附属委员会或咨询工作小组。委员会应对专项附属委员会或咨询工作小组进行管理，并赋予充分的权利，确保其有效工作。 （七）委员会有权利用内部审计、咨询顾问等资源，有权利用本行律师或外部审计师的帮助；本委员会在履行职责时可以提出合理要求，以获得外部专业机构或专家的咨询意见，费用由本行支付。 （八）委员会有权对我行董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行行调查并提出处理建议。 第八条 本委员会主席的主要职责为： （一）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责。 （二）确保本委员会及时就所有关键及适当的事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论。 （三）确定每次委员会会议的议程，其中应适当考虑其他委员和高级管理层提议列入议程的任何事项。委员会主席可授权指定的本委员会其他委员或董事会办公室履行该职责。 （四）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息。 委员会主席不能履行职务时或者不履行职务的，由过半数委员共同推举一名独立董事委员主持。 第九条 本委员会主席享有以下权利： （一）决定委员会会议的召开，主持委员会会议。 （二）提议召开临时会议。 （三）邀请或要求其认为必要的专家、顾问、高级管理层的任何成员或其他人士作为无投票权的人员列席委员会会议。 （四）有权决定并直接向董事会提出建议。 第十条 本委员会委员的主要职责为： （一）出席委员会会议，并就会议讨论事项积极发表意见。 （二）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉本委员会所涉及领域的情况，包括本行的业务活动及发展状况。 第十一条 本委员会委员享有以下权利： （一）听取内外部审计管理、内部控制方面的工作报告，了解有关资料，审议内外部审计管理、内部控制方面的重大政策制度。 （二）提出委员会会议讨论的议题，在委员会会议上投票决定有关事项。 （三）委员在履行职责时可以提出合理要求寻求独立专业机构出具的意见或独立的专家咨询意见，费用由本行支付。委员应将该等要求通过董事会办公室报委员会审议批准并作出必要的安排。 （四）列席董事会其他专业委员会及相关会议，专题问询重大事项。 职责： （一）负责本委员会的行政秘书工作，组织、管理及协调本委员会的日常运作，协助委员依法合规、有效地履行各项职责。 （二）负责安排本委员会会议及其会议文件的有关组织和准备工作，负责会议记录，保证会议决策符合法定程序，并跟踪落实委员会决议事项。 （三）对提请委员会审议的材料进行审查，督促高级管理层（部门）按要求向本委员会提交报告及会议文件。 （四）经本委员会主席委托，向董事会报告本委员会的工作。 （五）协助委员掌握相关信息，要求高级管理层提供相关资料和材料。 （六）协助新委员了解情况，并根据需要提供专业发展协助。 （七）根据本委员会主席的指示在休会期间与各方保持信息沟通。 （八）负责本委员会与其他委员会的协调工作。 （九）其他由本委员会赋予的职责。 本行应当为委员会秘书机构履行职责提供便利条件，并为此设置必要的岗位及提供必要的行政资源，总行各部门应支持和协助委员会秘书机构履行职责。委员会秘书机构为履行职责，有权派员参加委员会会议，了解与委员会有关的任何情况，并要求本行有关部门和人员提供相关资料和信息。 第四章 工作规则 第一节 工作方式 第十三条 本委员会会议可采取现场会议方式或书面传签会议方式召开。本委员会应视情况对不同的事项和议题采用不同的工作方式。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签会议是指通过分别送达或传阅送达方式审议议案的会议。 第十四条 对于需要进行集中和充分讨论的重大、复杂或特殊议题，委员会通常应以现场会议方式进行讨论。委员会会议如采用视频会议或电话会议形式召开，应保证与会委员能听清其他委员发言，并进行互相交流。委员在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。委员的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。本行应当采取录音、录像等方式记录委员会现场会议情况，对该等会议的录音或录像应永久保留。 第十五条 对于日常业务中发生的需要委员会审议的议题，在征求本委员会委员同意的前提下，可采用书面传签会议方式表决。若委员会会议采用书面传签方式召开，委员应当在决议上写明表决意见。 第十六条 委员会的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出。 （二）以邮件方式送出。 （三）以传真或电子邮件方式进行。 （四）本行或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式。 （五）上市地有关监管机构认可或本行章程规定的其他形式。 第十七条 委员会通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；以传真或电子邮件方式发出的，发出日期为送达日期。 第二节 会议规则 第十八条 本委员会应定期召开会议，每年不少于四次，每季度至少召开一次。定期会议次数和时间应与本行重大事务和委员会常设议题相协调（如股东会、董事会会议、年报或中期报告等）。如遇重大事项或其他特殊情况，可召集临时会议。 第十九条 本委员会应尽早确定（不迟于每年最后一次定期会议）下一年度定期会议时间表，包括每次会议的日期、时间、地点和主要议题，其中至少有两次会议安排单独与外部审计师会谈。本委员会确定该时间表后，董事会办公室应立即发送有关各方，以便其为本委员会相关会议做好准备。除非特殊情况并征得多数委员同意，时间表一般不得更改。 第二十条 本委员会两名及以上委员提议，或者委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十一条 董事会办公室负责征集每次会议的议题提交委员会主席，委员会主席有权对议题进行适当的调整。 第二十二条 定期会议通知应随当次董事会会议通知以书面形式送达全体委员，临时会议通知应在拟定的会议日期以前的合理时间内送达全体委员。会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第二十三条 定期会议文件应随当次董事会会议文件送达全体委员。对于临时会议，或定期会议中临时加入的议题，会议文件应于会议召开前合理时间送达全体委员。 分信息并作出决策。会议文件以及向本委员会提交的其他文件的内容和格式应符合相关标准，董事会办公室应确保高级管理层提交的会议材料符合上述规定。 第二十五条 除会议材料外，本委员会可以要求高级管理层准备及提供所有必要的补充信息和报告，以便本委员会参考作出充分的决策。涉及内容复杂的会议议题，或高级管理层认为需要时，高级管理层亦应尽可能向本委员会提供会议演示材料，帮助委员更好地理解有关问题。 第二十六条 本委员会根据会议拟审议的议题可以邀请董事会其他专业委员会委员、外部审计师、本委员会认为必要的专家、顾问、专业咨询人士和本行任何人员列席会议。财务负责人、董事会秘书、总行总审计师列席委员会会议；在讨论外部审计师聘任及费用时，外部审计师应予回避。 第二十七条 若本委员会认为没有足够的时间考虑文件内容，或本委员会要求高级管理层提供的补充材料或分析需要更多的合理准备时间，本委员会主席可将相关议题推迟至下次会议或其他合适的时间讨论。 第二十八条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席（含代理出席）方可举行。 本委员会委员因故不能出席会议时，应通知董事会办公室，以便其转告本委员会其他委员。 第二十九条 委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第三十条 会议应安排充足的时间进行讨论，保证每项议题讨论的充分性和专业性。 会议主席应鼓励其所主持的本委员会会议就议程所列各项议题进行全面的讨论并协商形成一致意见，应确保就所讨论的每项议题都有明确的决议或结论，董事会办公室应将会议形成的决议或结论记录在案。 第三十一条 对于需要本委员会会议决议的事项，除相关法律法规及规范性文件另有规定外，须经全体委员过半数表决通过。每位委员拥有一票表决权，表决意见包括：赞成、反对、弃权。委员表决弃权或反对的，应说明弃权或反对的理由。列席人员没有表决权。董事会办公室应妥善记录表决情况及委员的意见。如果赞成与反对的票数相同，会议主席可决定将该议题延后讨论或提交董事会讨论，如三分之二以上与会委员提出要求，该议题须在下一次本委员会会议上进行讨论。 第三十二条 在委员会会议开始讨论任何议题前，每位委员应考虑该议题是否与其本人及其任何相关人或联系人存在利害关系，如有则应在委员会会议上作出声明，除非该委员已经以其他方式事先向委员会作出声明。 第三十三条 委员及其相关人或联系人与委员会会议决议事项有利害关系的，该委员不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。该委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，委员会会议所作决议须经无利害关系委员过半数通过。出席委员会会议的无利害关系委员人数不足三人的，应将该事项提交本行董事会审议。 第三十四条 本委员会委员、董事会秘书、董事会办公室负责人以外的人员须经会议主席允许方可发言。 第三十五条 参与决议的委员会成员应当在委员会决议上签名并对委员会的决议承担责任。 第三十六条 董事会办公室应负责本委员会的会议记录，会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。 （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名。 （三）会议议程。 （四）委员发言要点（包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见）。 （五）每一决议事项的审议或表决结果。 （六）与决议事项有利害关系的关联委员的回避情况。 （七）其他法律、行政法规及规范性文件所要求记录的内容。 第三十七条 本委员会会议结束后，会议记录草稿通常应在七天内发送本委员会委员征求意见。会议记录由与会委员分别签名确认并在本委员会的下一次会议上通过。 第三十八条 董事会办公室应妥善保存本委员会的所有会议决议和会议记录，以及向本委员会发送的所有会议材料和其他文件。本委员会会议决议和记录作为本行档案应永久保存。如本委员会任何委员在合理时间内发出通知，董事会办公室应将有关会议记录供其查阅。其他人员需经董事会办公室确认为相关并有权人员，方可查阅。 第三节 书面传签会议规则 第三十九条 书面传签会议视同委员会临时会议。 若拟采用书面传签会议方式对有关议题进行表决，董事会办公室应事先就书面传签会议方式征求委员意见，如无委员表示反对意见，则可将议案（连填写表决票并退还董事会办公室存档。 第四十条 除非有关法律法规或规范性文件允许，否则如有任何委员在本委员会将予审议的议题中存在利益冲突，有关议题不应以书面议案的方式处理，而应就该议题举行现场会议。 第四十一条 书面传签会议的表决意见包括赞成、反对、弃权。委员表决弃权或反对的，应注明弃权或反对的理由。 第四十二条 如有任何一位委员建议将书面议案内所列事项提交委员会现场会议作进一步讨论，有关事项应不再以书面传签会议的形式进行审议。 第四十三条 书面传签会议的决议须由当时有权接收委员会会议通知的过半数委员或其委托的其他委员签署方为合法、有效。由委员或其委托的其他委员签署的确认该书面传签议案的书面通知视为其在该书面传签会议决议上的签署。 该书面传签会议决议可由数份文件构成，每份均由一名或多名委员或其委托的其他委员签署。一份由委员或其委托的其他委员签署并通过电报、传真、电传或其他电子方式发送的决议，视为已由其签署。 第四十四条 董事会办公室应妥善保管本委员会通过的所有议案、委员在表决票上发表的意见以及高级管理层提交的相关建议或报告。 第四节 决议的落实和跟进 第四十五条 董事会办公室应在本委员会通过有关决议后尽快（原则上不超过三个工作日）将该决议书面通知高级管理层或其他有关各方，并在本委员会会议结束后尽快（原则上不超过七个工作日）整理须落实事项清单发给高级管理层或其他有关各方。 第四十六条 高级管理层或其他有关各方负责具体落实委员会决议。董事会办公室负责跟进委员会决议的落实情况。在下一次委员会会议上或委员会要求的其他时间，高级管理层或其他有关各方应向委员会汇报有关落实事项的进展情况。委员会有权就历次委员会决议的落实情况向高级管理层或其他有关各方提出质询。 第五节 工作语言及书面形式 第四十七条 本委员会会议正式语言为中文或英文并提供适当的翻译。 第四十八条 原则上，向本委员会提交的所有文件均应为中英文版本。 第四十九条 需采用书面方式沟通时，下列方式均为有效： （一）经本委员会任何委员亲笔或盖章签署的信函或传真，或自其电子信箱中发出的电子邮件。 （二）经本委员会委员授权人员亲笔或盖章签署的信函或传真，或自其电子信箱中发出的电子邮件。 （三）经董事会办公室授权人员亲笔或盖章签署的信函或传真，或自其电子信箱中发出的电子邮件。 第五章 协调与沟通 第五十条 本委员会应向董事会报告本委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。 第五十一条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需董事会加以注意，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第五十二条 董事会或任何董事可通过董事会秘书向本委员会要求提供资料，本委员会须按要求尽快提供。 第五十三条 本委员会向董事会提交的任何重要的书面报告，应由本委员会主席或其指定的委员或董事会办公室签发，通过董事会秘书提交董事会。 第五十四条 本委员会有权要求高级管理层及时提供相关资料，资料提供的形式及质量，或高级管理层提供的其他协助，应能使本委员会作出充分决定及履行职责。 第五十五条 高级管理层应定期向本委员会提交报告，以使委员掌握本行整体经营及管理情况所必需的重大信息。 第五十六条 在本委员会休会期间，高级管理层如有重大或特殊事项，可通过董事会办公室向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主席召开本委员会会议进行讨论。 高级管理层向本委员会提交的任何重要的书面报告，应由行长或其授权的高级管理人员签发。 第五十七条 高级管理层应按要求安排负责相关领域的高级管理人员在本委员会会议上报告自上次本委员会会议以来高级管理层的工作情况，特别是需要本委员会加以注意的问题。如有必要，经本委员会主席同意，高级管理层应安排有关高级管理人员就相关事项进行专题汇报。 第五十八条 除定期与为本行提供服务的外部审计师进行高级管理层不在场的单独会谈，向其了解本行经营管理情况外，委员会也可随时就银行存在的某方面问题咨询外部审计师。 第五十九条 委员会与总行总审计师保持密切联系，总行总审计师有责任随时与委员会第六章 附则 第六十条 委员会应至少每年一次对其组成、工作规则、工作程序及有效性进行检查和评估，并将有关结果报告董事会。 第六十一条 若本议事规则的内容与国家及有关部门颁布的法律法规、其他有关规范性文件、本行章程、股东会议事规则、董事会议事规则、股东会决议或董事会决议相抵触的，以法律法规、其他有关规范性文件、本行章程、股东会议事规则、董事会议事规则、股东会决议或董事会决议为准。 第六十二条 本议事规则自董事会批准之日起生效。涉及委员会职责的修订应报董事会批准，其他内容的修订由委员会审议通过后生效。 第六十三条 本议事规则由董事会负责解释。 中财网
 |