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光电股份(600184):北方光电股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易
| 时间：2025年10月28日 22:06:28 中财网 |
北方光电股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资
以实施募投项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
? 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司以募集资金向湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）增资51,917万元，关联人北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）放弃同比例增资权。
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光电集团为公司控股股东、新华光公司参股股东，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已就关联交易事项议案回避表决。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东会审议。
? 除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月与光电集团发生关联交易1次，为光电集团向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权。公司未与其他关联人进行过相同交易类别的交易。
一、关联交易概述
（一）本次增资情况概述
新华光公司作为公司向特定对象发行股票募集资金“高性能光学材料及先进元件项目”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟以募集资金向新华光公司增资51,917万元，光电集团放弃同比例增资权。公司于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案提交董事会前，已经公司2025年独立董事第四次专门会议审核通过。
本次增资完成后，新华光公司注册资本将由21,073万元变更为34,498万元，公司持有新华光公司96.89%股份，光电集团持有新华光公司3.11%股份。光电集团是公司的控股股东，光电集团本次放弃优先认缴出资权构成关联交易，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东会审议。
（二）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意，公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，扣除与发行有关的费用人民币10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元。截至2025年7月8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12686号）。
为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
（三）募集资金投资项目情况
公司本次实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元，鉴于扣除发行费用后的实际募集资金少于公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 金额 | 调整前募集资金 拟投入金额 | 调整后募集资 金拟投入金额 | |
| 1 | 高性能光学材料及先进 元件项目 | 新华光公 司 | 56,917.00 | 51,917.00 | 51,917.00 |
| 募投项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 金额 | 调整前募集资金 拟投入金额 | 调整后募集资 金拟投入金额 | |
| 2 | 精确制导产品数字化研 发制造能力建设项目 | 西光防务 | 39,180.00 | 39,180.00 | 39,180.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,903.00 | 10,903.00 | 9,847.95 | |
| 合计 | 107,000.00 | 102,000.00 | 100,944.95 |
1.关联关系说明
截至本公告披露日，光电集团直接持有公司20.95%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司31.76%的股份，为公司的控股股东。
2.基本信息
| 公司名称 | 北方光电集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 28,000万元人民币 |
| 股权结构 | 中国兵器工业集团有限公司持股100% |
| 注册地 | 陕西省西安市新城区长乐中路35号 |
| 成立日期 | 1992年3月19日 |
| 与标的公司的关系 | 持有新华光公司5.09%股份 |
| 统一社会信用代码 | 916100002205257493 |
| 主营业务 | 主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光 电应用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。 |
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 1,428,530 | 1,337,560 |
| 负债总计 | 620,114 | 638,538 |
| 所有者权益总计 | 808,416 | 699,023 |
| 项目 | 2025年1-9月（未经审计） | 2024年度 |
| 营业收入 | 368,363 | 374,038 |
| 净利润 | 638 | -9,861 |
是否为失信被执行人：否。
三、关联交易标的新华光公司基本情况
1.基本信息
| 公司名称 | 湖北新华光信息材料有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐华峰 |
| 注册资本 | 21,073万元人民币 |
| 股权结构（增资前） | 光电股份持股94.91%、光电集团持股5.09% |
| 注册地 | 湖北省襄阳市长虹北路67号 |
| 成立日期 | 2010年12月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91420600565479477Y |
| 主营业务 | 光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料 等产品的研发、生产和销售 |
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 133,865.87 | 117,837.36 |
| 负债总计 | 62,657.08 | 52,084.34 |
| 所有者权益总计 | 71,208.79 | 65,753.03 |
| 项目 | 2025年1-9月（未经审计） | 2024年度 |
| 营业收入 | 67,886.46 | 81,590.43 |
| 净利润 | 1,332.74 | 909.00 |
公司于2025年2月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议了《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司控股股东光电集团向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，新华光公司注册资本由2亿元变更为2.1073亿元，公司持有新华光公司94.91%股份，光电集团持有新华光公司5.09%股份，新华光公司由公司全资子公司变更为公司控股子公司。前述增资事项已完成工商变更登记。具体内容详见公司2025年3月7日披露的临2025-06号《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的进展公告》。
四、交易定价、评估情况
（一）定价方法和结果
本次增资事项以新华光公司100%股权的评估价格作为定价依据，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第1654号）（以下简称“评估报告”），以2025年5月31日为评估基准日，本次评估采用收益法，新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元，较账面净资产70,737.07万元增值10,754.46万元，增值率15.20%，本次评估报告已经相关国有资产监管机构备案。由评估结果计算，按照每1元注册资本对应3.8671元的价格，新华光目前注册资本21,073计入资本公积38,492万元。增资完成后，新华光注册资本由21,073万元变更为34,498万元，公司持有新华光96.89%股份，为控股股东，光电集团持有新华光3.11%股份。
（二）评估情况
1.评估对象：新华光公司基于评估基准日的股东全部权益价值
2.评估方法：资产基础法、收益法
3.评估基准日：2025年5月31日
4.评估结论：经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果。
新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元，较账面净资产70,737.07万元增值10,754.46万元，增值率15.20%。
（三）最近12个月内出具评估报告与本次定价的差异情况
公司控股股东光电集团于2025年2月向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权，前述增资事项已完成工商变更登记。北京天健兴业资产评估有限公司出具了以2024年7月31日为基准日的《北方光电集团有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1830号），采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为74,549.11万元。因前次评估报告使用期限已过，本次公司向新华光公司增资由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了以2025年5月31日为基准日的评估报告，采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元。两次评估结果相比，评估值增加6,942.42万元。主要是光电集团对新华光公司实施了增资4,000万元，同时新华光公司销售规模同比有所提升，净利润增加，以上两项主要因素影响新华光公司账面净资产增加。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：北方光电集团有限公司
丙方：湖北新华光信息材料有限公司
（二）增资方案
1.为推进新华光募投项目建设，促进其先进光学元器件产品发展，光电股份向新华光公司增资51,917万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第1654号），以2025年5月31日为评估基准日，新华光公司全部股东权益价值为81,491.53万元。各方同意，以上述《评估报告》的评估结果为基础，甲方向新华光公司增资51,917万元人民币，其中计入注册资本13,425万元，计入资本公积38,492万元。本次增资完成后，甲方持有新华光公司96.89%股权。
2.乙方同意放弃同比例增资权，不进行同比例增资。
3.本次增资前，新华光公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 北方光电股份有限公司 | 净资产、货币 | 20,000 | 20,000 | 94.91% |
| 北方光电集团有限公司 | 货币 | 1,073 | 1,073 | 5.09% |
| 合计 | 21,073 | 21,073 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 北方光电股份有限公司 | 净资产、货币 | 33,425 | 33,425 | 96.89% |
| 北方光电集团有限公司 | 货币 | 1,073 | 1,073 | 3.11% |
| 合计 | 34,498 | 34,498 | 100% |
1.甲方应在本协议生效后5个工作日内将51,917万元投资款全部支付至丙方指定的银行账户，款项用途应载明为“募集资金增资款”。
2.丙方应及时向主管部门办理本次增资的工商变更登记手续，上述变更应在本协议签订后30个工作日内完成。
（四）税务和费用
1.除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支，应由各方依法承担。
2.本协议所涉及本次增资有关因签署、执行和履行本协议而应产生的或相关的其他费用和开支，应由各方依法承担。
（五）生效条件
事项、评估报告取得相关国有资产监管机构备案后生效。
2.本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3.除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
六、关联交易的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，能够有效保障新华光公司资金需求。本次增资后，新华光公司仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于2025年10月28日召开2025年第四次独立董事专门会议，一致审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。
经审议，独立董事专门会议认为，本次关联交易有利于推动新华光公司业务发展，进一步加强公司产业布局。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（二）董事会
公司于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事孙峰、陈良、周立勇、张沛4名董事按有关规定回避了表决。本次交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，尚需提交公司股东会审议。
八、与关联方累计发生的关联交易情况
除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，除公司在过去12个月与光电集团发生关联交易1次，为光电集团向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权。公司未与其他关联人进行过相同交易类别的交易。
九、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项依法履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○二五年十月二十九日
中财网