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光电股份(600184):中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
| 时间：2025年10月28日 22:06:30 中财网 |
关于北方光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对光电股份使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意，公司向特定对象发行 A股股票 73,966,642股，每股发行价格为人民币 13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，扣除与发行有关的费用人民币 10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02元。截至 2025年 7月 8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年 7月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12686号）。
为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
鉴于本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 实施主体 | 项目总投 资金额 | 调整前募集资 金拟投入金额 | 调整后募集资 金拟投入金额 | |
| 1 | 高性能光学材料及先进 元件项目 | 新华光公 司 | 56,917.00 | 51,917.00 | 51,917.00 |
| 2 | 精确制导产品数字化研 发制造能力建设项目 | 西光防务 | 39,180.00 | 39,180.00 | 39,180.00 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 10,903.00 | 10,903.00 | 9,847.95 |
| 合计 | 107,000.00 | 102,000.00 | 100,944.95 |
公司拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目金额 64,020,302.41元、以自筹资金预先支付发行费用 1,060,345.89元，以上合计使用募集资金置换65,080,648.30元。
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募投项目顺利进行，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入了募投项目建设，截至 2025年 7月 8日，公司以自筹资金预投入募投项目金额合计 64,020,302.41元，具体情况如下：
单位：元
| 募投项目名称 | 实施主体 | 调整后募集资 金拟投入金额 | 前期预投入 的金额 | 拟使用募集资 金置换金额 | |
| 1 | 高性能光学材料及先进 元件项目 | 新华光公 司 | 519,170,000 | 61,969,377.88 | 61,969,377.88 |
| 2 | 精确制导产品数字化研 发制造能力建设项目 | 西光防务 | 391,800,000 | 2,050,924.53 | 2,050,924.53 |
| 合计 | 910,970,000.00 | 64,020,302.41 | 64,020,302.41 |
截至 2025年 7月 8日，公司以自筹资金预先支付各项发行费用金额为1,060,345.89元，具体置换情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 不含增值税金额 | 自筹资金支付金额 （不含税） | 使用募集资金置换 金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 9,237,735.79 | - | - |
| 2 | 律师费用 | 754,716.98 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 3 | 审计及验资费 | 235,849.06 | 235,849.06 | 235,849.06 |
| 4 | 股票登记费 | 69,779.85 | 69,779.85 | 69,779.85 |
| 5 | 印花税 | 252,425.48 | - | - |
| 合计 | 10,550,507.16 | 1,060,345.89 | 1,060,345.89 |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
公司于 2025年 10月 28日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目金额 64,020,302.41元、以自筹资金预先支付发行费用 1,060,345.89元，置换金额共计 65,080,648.30元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》相关规定，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项依法履行了必要的决策程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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