| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | |
| 第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简称“公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理
规定》以及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护信达证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》
以及其他有关规定，制定本章程。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
条修订 |
| 第五条公司住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼，
邮政编码：100031。 | 第五条公司住所：北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B
座，邮政编码：100031。 | 因公司实际情况而
修订 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。公司法定代表人由董
事会选举或聘任产生。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八 |
| | 担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新
的法定代表人。 | 条修订 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第九
条修订 |
| 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第十
条修订 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第十
一条修订 |
| 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、
董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或经董事会决议确
认为担任重要职务的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、
业务总监及监管机关认定的或者经董事会决议确认为担任重要职务
的其他人员。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第十
二条修订 |
| 第十二条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，
公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简
称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、
保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。 | 第十三条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设
立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委
发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 因改变符号而修订 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 | |
| 第十八条经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公
司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销 | 第十九条经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营
范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介 | 因公司实际情况而
修订 |
| 售业务；为期货公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他
业务。 | 绍业务；证监会核准的其他业务。 | |
| 第三章党组织 | 第三章党组织 | |
| 第二十条党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员
若干名。党委书记由董事长、总经理或上级党委任命的其他
人员担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称“纪委”）。 | 第二十一条党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。
党委书记由董事长、总经理或者上级党委任命的其他人员担任。符合
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、
高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查委
员会（以下简称纪委）。 | 因取消监事会而修
订 |
| 第二十一条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工
作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、
管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法 | 第二十二条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、
管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大 | 因变更股东会名称、
取消监事会而修订 |
| 选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履
职；支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作、廉洁从业建设、企业文化建
设和工会、共青团、妇女组织等群团工作。领导党风廉政建
设、廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积
极投身公司改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 会开展工作；参与公司重大问题的决策；
…… | |
| 第四章股份 | 第四章股份 | |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 | |
| 第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第十
七条修订 |
| 第二十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币壹元。 | 第二十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第十
八条修订 |
| 第二十六条公司发起人为中国信达资产管理股份有限公
司、中海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司
于成立日向发起人发行151,100万股股份，其中，中国信达
资产管理股份有限公司持有150,000万股，中海信托股份
有限公司持有900万股，中国中材集团有限公司持有200万
股，以上发起人的出资方式均为货币，出资时间为2007年
8月2日。 | 第二十七条公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、中海信
托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立日向发起人发
行151,100万股股份，面额股的每股金额为人民币1元，其中，中国
信达资产管理股份有限公司持有150,000万股，中海信托股份有限公
司持有900万股，中国中材集团有限公司持有200万股，以上发起人
的出资方式均为货币，出资时间为2007年8月2日。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
十条修订 |
| 第二十七条公司股份总数为324,300万股，全部为普通股。 | 第二十八条公司已发行的股份数为324,300万股，全部为普通股。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
十一条修订 |
| 第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
十二条修订 |
| | 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 | |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 | |
| 第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
十三条修订 |
| 第三十一条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； | 第三十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本； | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
十五条修订 |
| （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 第三十二条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第三十三条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
十六条、本次修订导
致原章程序号变更
修订 |
| 第三十三条公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第三十四条公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十
二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出
席的董事会会议决议。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
十七条、本次修订导
致原章程序号变更
而修订 |
| 公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。 | 公司依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 | |
| 第三十四条公司的股份可以依法转让。 | 第三十五条公司的股份应当依法转让。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
十八条修订 |
| 第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
十九条修订 |
| 第三十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 | 第三十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第三
十条修订 |
| 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | |
| 第三十七条持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， | 第三十八条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第三
十一条修订 |
| 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | | |
| 第四节股权管理 | 第四节股权管理 | |
| 第三十九条公司董事会（监事会）办公室是公司股权管理
事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会
秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 | 第四十条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织
实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助
董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 | 根据公司实际情况
修订 |
| 第四十一条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股
权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不
得超过所持公司股权比例的50%，持有5%以下股权的股东除
外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利
益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其
他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权
的控制权。 | 第四十二条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权
锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股
权比例的50%，持有5%以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶
意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或者其他第三方行使表决
权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 因完善表述改变而
修订 |
| 第四十二条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权
管理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东、股权管理
事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责
任。 | 第四十三条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务
相关的不法或者不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及相
关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。 | 因完善表述改变而
修订 |
| 第五章股东大会 | 第五章股东和股东会 | |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | |
| 第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应
当定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份
的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。任何单位或者个人未经国务
院证券监督管理机构批准，成为公司主要股东或者公司的实
际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决
权。 | 第四十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主
要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。任何单位
或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，成为公司主要股东或者
公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，不得行使股东会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第三
十二条、《证券公司
股权管理规定（2025
修正）》第二十七条
修订 |
| 第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 | 第四十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第三 |
| 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 十三条修订 |
| 第四十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第四十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第三
十四条、《中华人民
共和国公司法》第一
百一十条修订 |
| 第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的要求，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第三
十五条、《中华人民
共和国公司法》第五
十七条修订 |
| 第四十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第三
十六条修订 |
| | 职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| | 第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第三
十七条修订 |
| 第四十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 | 第五十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第三
十八条修订 |
| 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 | |
| 第五十条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障
股东的知情权。 | 第五十二条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的
知情权。 | 因取消监事而修订 |
| 公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股
东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法
违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中
国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生
重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | 公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公
司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会
规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利
影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | |
| 第五十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，
使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自 | 第五十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有
资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第四
十条、第四十一条修
订 |
| 有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、
最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动
人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格
审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股
东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。 | 法规另有规定的除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益
持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过
隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门备案的股东，或者
尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股
东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权
等权利；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 | |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| | 第二节控股股东和实际控制人 | |
| | 第五十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第四
十二条修订 |
| | 第五十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员为其或者其关联方违 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第四
十三条修订 |
| | 法违规提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证
券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| | 第五十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第四 |
| | | 十四条修订 |
| | 第五十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第四
十五条修订 |
| 第五十二条公司股东及控股股东、实际控制人不得有下列
行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃
出资；
（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营
管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行
利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或
者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券
资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影
响力获取不正当利益； | 第五十八条公司股东及控股股东、实际控制人不得有下列行为：
……
（三）滥用权利或者影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输
送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）未经批准，委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权，
变相接受或者让渡公司股权的控制权；
（五）中国证监会禁止的其他行为。
公司及董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及控股股
东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取
措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会
派出机构报告。 | 因整合至本次修订
后第五十五条、取消
监事而修订 |
| （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司
股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司
股东及控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情形，应当
及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司
住所地中国证监会派出机构报告。 | | |
| 第五十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现
除第（二）情形应当自该事实发生当日，并向公司作出书面
报告外，其他情形发生后应当在5个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制
执行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立； | 第五十九条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现除本条第
一款第（二）情形应当自该事实发生当日，并向公司作出书面报告外，
其他情形发生后应当在5个工作日内通知公司：
…… | 因完善表述改变而
修订 |
| （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监
管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或
者可能影响公司运作的。公司应当自知悉前款规定情形之日
起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | | |
| 第五十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反本规定而给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。 | | 已整合至本次修订
后第五十五条 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | |
| 第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： | 第六十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第四 |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相
关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关
联交易；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 | （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法
规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。 | 十六条修订 |
| 近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。 | |
| 第五十六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过
后由股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的
担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公 | 第六十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第四
十七条修订 |
| 司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所和本章程规定的须经股东大会审议通
过的其他情形。 | （七）上海证券交易所和本章程规定的须经股东会审议通过的其他情
形。 | |
| 第五十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数10%
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会 | 第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数10%以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开年度股东会或者临时股东会的，应当报告 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第四
十八条、第四十九条
修订 |
| 的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和证券交易
所，说明原因并公告。 | 公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。 | |
| 第五十八条股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会
会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要
求提供网络会议的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十三条股东会的召开地点为公司住所地或者股东会会议通知指
定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
根据证券监管机构或者证券交易所的要求提供网络会议的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第五
十条修订 |
| 第五十九条公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六十四条公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第五
十一条修订 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | |
| 第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 | 第六十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第五 |
| 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应说明理由并公告。 | 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公
告。 | 十二条修订 |
| 第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第五
十三条修订 |
| 第六十二条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决 | 第六十七条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的 | 根据《上市公司章程 |
| 权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有
表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%已发行有表决权以上股份的股东可以自行召集和 | 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%已发
行有表决权以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 指引（2025）》第五
十四条修订 |
| 主持。 | | |
| 第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。 | 第六十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第五
十五条修订 |
| 第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第六十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第五
十六条修订 |
| 第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。 | 第七十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第五
十七条修订 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | |
| 第六十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 | 第七十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第五 |
| 和本章程的有关规定。 | | 十八条修订 |
| 第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十一条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第五
十九条、本次修订导
致原章程序号变更
而修订 |
| 第六十八条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开15日前以公
告方式通知各股东。 | 第七十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第六
十条修订 |
| 第六十九条股东大会的通知包括以下内容： | 第七十四条股东会的通知包括以下内容： | 根据《上市公司章程 |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生
效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前
提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的
前提进行特别提示。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项
提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 指引（2025）》第六
十一条修订 |
| 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | | |
| 第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | 第七十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第六
十二条修订 |
| 第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 | 第七十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者 | 根据《上市公司章程 |
| 不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会
议召开日前至少2个交易日发布公告并说明延期或者取消
的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召
开日期。 | 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告并说明原
因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 | 指引（2025）》第六
十三条修订 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | |
| 第七十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 | 第七十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第六
十四条修订 |
| 第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程
行使表决权。 | 第七十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第六
十五条修订 |
| 第七十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出 | 第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第六
十六条修订 |
| 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 | 第八十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第六
十七条修订 |
| 第七十六条委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | 删除 |
| 第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第六
十八条修订 |
| 第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第六
十九条修订 |
| 第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 | 第八十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第七
十条修订 |
| 第八十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 | 第八十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第七 |
| 议。 | | 十一条修订 |
| 第八十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，并应当
在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件
报送上海证券交易所。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担
任会议主持人，继续开会。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第七
十二条修订 |
| 第八十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 | 第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第七
十三条修订 |
| 明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大会议事规则
的修改由董事会拟定，股东大会批准。 | 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | |
| 第八十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。 | 第八十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第七
十四条修订 |
| 第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第八十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高
级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第七
十五条修订 |
| 第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例； | 第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第七
十七条修订 |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第七
十八条修订 |
| 第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住
所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第九十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第七
十九条修订 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六节股东会的表决和决议 | |
| 第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括 | 第九十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八 |
| 股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 十条修订 |
| 第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第九十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八
十一条修订 |
| 第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（按 | 第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八
十二条修订 |
| 照担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | （按照担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | |
| 第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第九十六条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八
十三条修订 |
| | 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第九十三条公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出
席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。股东大会作出的有关关联
交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(1)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应
及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集
人。
(2)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其
他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有
关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回 | 第九十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会作出的有
关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（1）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先
通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（2）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东
是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（3）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可
就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八
十四条、变更股东会
名称而修订 |
| 避。
(3)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易
是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与
该关联交易事项的投票表决。 | 会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。 | |
| 第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | | 删除 |
| 第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八
十五条修订 |
| 第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
(1)董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职 | 第九十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（1）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向股
东会提名非职工董事、非独立董事候选人，提名人数必须符合本章程
的规定，并且不得多于拟选任的人数； | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八
十六条、取消监事会
而修订 |
| 工监事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得
多于拟选任的人数；
（2）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人；依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；提名人数必须符合本章程的规定，并且不得
多于拟选任的人数；
(3)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其
推选的监事不得超过监事会成员的1/3，提名人数必须符合
本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。 | （2）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股
东会提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人数必须符合本章程
的规定，并且不得多于拟选任的人数。 | |
| 第九十七条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上或同时选举两名以上独立董事时，股东大
会就选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 第一百条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上或者同时选举2名以上独立董事时，股东会就选举董事进行表
决，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八
十六条、取消监事而
修订 |
| 第九十八条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等
于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以
将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选
人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 | 第一百零一条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股
东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给1
个或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独计票。 | 因完善表述、取消监
事而修订 |
| 第九十九条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向
到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投
票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | 第一百零二条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股
东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表
决票数的计算方法和选举规则。 | 因取消监事而修订 |
| 第一百条实行累积投票时，应当根据股东大会议程，事先
准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分
外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，
并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数； | 第一百零三条实行累积投票时，应当根据股东会议程，事先准备专
门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确
标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。 | 因取消监事而修订 |
| （七）投票时间。 | | |
| 第一百零二条董事或监事候选人以获得投票表决权数的多
少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监
事获得的投票表决权数必须超过出席股东大会股东所持股
份总数的二分之一。 | 第一百零四条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当
选。每位当选董事获得的投票表决权数必须经出席股东会的股东所持
表决权过半数通过。 | 因取消监事、完善表
述而修订 |
| 第一百零三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。 | 第一百零六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或者不予表决。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八
十七条修订 |
| 第一百零四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第一百零七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八
十八条修订 |
| 第一百零五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 | 第一百零八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第八
十九条修订 |
| 第一百零六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百零九条股东会采取记名方式投票表决。 | 根据《上市公司章程 |
| | | 指引（2025）》第九
十条修订 |
| 第一百零七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百一十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第九
十一条修订 |
| 第一百零八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第九
十二条修订 |
| 第一百零九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 | 第一百一十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 | 根据《上市公司章程 |
| 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 指引（2025）》第九
十三条修订 |
| 第一百一十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百一十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第九
十五条修订 |
| 第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第一百一十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第九
十六条修订 |
| 第一百一十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大
会决议另有规定的除外。 | 第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东
会通过该决议之日就任，但股东会决议另有规定的除外。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第九
十七条修订 |
| 第一百一十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第一百一十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股
本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第九
十八条修订 |
| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 | |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | |
| 第一百一十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股
份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场
所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、 | 第一百一十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，但有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第九
十九条、《证券基金
经营机构董事、监
事、高级管理人员及
从业人员监督管理
办法（2025修正）》
第七条、完善表述而
修订 |
| 高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消
资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人
员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证
券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被
开除的国家机关工作人员；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公
司中兼职的其他人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或
者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5
年；
（十一）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基
金业协会取消基金从业资格；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会
采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构 | 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、高级管理人员，自被解除
职务之日起未逾5年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律
师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证
书或者被取消资格之日起未逾5年；
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结
算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工
作人员；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职
的其他人员；
（十）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中
国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（十二）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会
取消基金从业资格； | |
| 的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证
明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
（十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十五）中国证监会认定的其他情形；
（十六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司
董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事
在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职
务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | （十三）自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适
合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十四）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照机构的法定
代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产
或者吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、
撤销、宣告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未形成最终处理意见；
（十六）存在《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定的情
形；
（十七）中国证监会认定的其他情形；
（十八）法律、行政法规或者规范性文件规定的不得担任公司董事的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | |
| 第一百一十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。非独立董事任期3年，任期
届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十九条董事中非职工代表董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。非独立董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董
事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百条修订 |
| 第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 | 第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百零一条修订 |
| 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 | |
| | 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 | |
| 第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百零二条修订 |
| 第一百一十九条董事连续两次未能亲自出席董事会，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百零三条修订 |
| 第一百二十条如因董事任期期满未及时改选，或董事的辞
职导致董事会的人数低于法定的最低人数，或独立董事辞职
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业
人士时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除出现本条第一款所列的情形外，董事辞职自其辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百二十三条如因董事任期期满未及时改选，或者董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定的最低人数，或者独立董事辞任导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程规定履行董事职务。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百零四条修订 |
| 第一百二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包括
（但不限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，两年
内仍然有效。 | 第一百二十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，2 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百零五条修订 |
| | 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。对于离职董事存在未履行承诺或其他未尽事宜，
公司可以采取以下措施：（1）要求其限期整改或提供补救措施及方
案；（2）通过法律途径追究赔偿责任。 | |
| | 第一百二十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百零六条修订 |
| 第一百二十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百二十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百零八条修订 |
| 第一百二十四条本节有关董事资格和义务的规定，适用于
公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第一百二十八条本节有关董事资格和义务的规定，适用于公司高级
管理人员。 | 因完善表述、取消监
事而修订 |
| 第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。 | | 已整合至本次修订
后第一百四十八条 |
| 第一百二十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； | | 已整合至本次修订
后第一百五十一条 |
| （二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的与公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 | | |
| 第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 | | 已整合至本次修订
后第一百五十二条 |
| 其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | | |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 | |
| 第一百二十八条公司设立董事会，对股东大会负责。
董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设
董事长1人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全
体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十九条公司设立董事会，董事会由9名董事组成，其中包
括3名独立董事，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，不设副
董事长。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百零九条 |
| 第一百二十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立 | 第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百一十条、《证券公
司全面风险管理规
范（2025）》第七条
修订 |
| 与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；
（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报
告，评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理
的有效性承担责任，履行相关合规管理职责；
（八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有
效性承担责任；
（九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有
效性承担责任；
（十）指导公司文化建设工作；
（十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，
推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司
全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以
及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；确保将声誉
风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目
标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其
下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部
分职责； | 况，对内部控制的有效性负最终责任；
（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估
合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任，
履行相关合规管理职责；
（八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担
责任；
（九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担
责任；
（十）指导公司文化建设工作；
（十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，树立与
本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化（含声誉风险
管理文化）建设，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营
管理中有效实施，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风
险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，
任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇，建立与首席风险官的直接
沟通机制，本章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权其下设的
风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责； | |
| （十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对
信息技术管理的有效性承担责任；
（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项。在股东大会对董事会授权方案内，对
上述事项作出详细规定；
（十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交
易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该
等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露
相关制度对重大关联交易予以披露；
（十八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事 | （十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术
管理的有效性承担责任；
（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
在股东会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定；
（十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易管理制
度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其
批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对应当披露的关联
交易予以披露；
（十八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求 | |
| 项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘
有特殊要求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董
事长提名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、
首席风险官、首席信息官、业务总监及监管机构认定的或经
董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管
理人员；
（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东
大会批准；
（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核
事项和奖惩事项；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则及修改方案，并报股东大会批准；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计
报告的会计师事务所； | 的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者
解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官、业务
总监及监管机构认定的或者经董事会决议确认为担任重要职务的其
他人员等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东会批准；
（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖
惩事项；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订本章程、股东会议事规则、董事会议事规则及修改方
案，并报股东会批准；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 | |
| （二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通
机制；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。 | | |
| 第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百一十一条修订 |
| 第一百三十一条董事会的议事规则规定董事会的召开和表
决程序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修
改由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，董事会议事规则规定
董事会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改由董事
会拟定，股东会批准。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百一十二条修订 |
| 第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。 | 第一百三十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百一十三条修订 |
| | 行评审，并报股东会批准。 | |
| 第一百三十四条公司建立对外投资管理制度，重大投资项
目应组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资管
理制度规定报股东大会批准。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文
件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百一十四条修订 |
| 第一百三十五条董事长不能履行职务、不履行职务或者缺
位时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十六条董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，由
过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百一十五条修订 |
| 第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董事。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一 |
| | | 百一十六条修订 |
| 第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应当在10日内
召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上已发行有表决权的股东、1/3以上董
事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。 | 第一百三十八条董事长认为必要时、代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、全体独立董事过半数、审计委员会或者总经理提议时，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百一十七条、第一百
三十条修订 |
| 第一百三十八条董事会召开临时董事会会议，一般应当在
会议召开3天之前以书面方式通知全体董事和监事。如遇情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时
通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。 | 第一百三十九条董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开3
天之前以书面方式通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百一十八条修订 |
| 第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 | 第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百二十一条修订 |
| 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 | |
| 第一百四十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通
过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能
听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：
投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他
表决方式。每名董事有一票表决权。董事会会议通过视频、
电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，
由参与表决的董事在书面文件上签字。 | 第一百四十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、电话、传
真或者其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他
董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决、举手表
决、传真表决或者证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一
票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或者其他借助通讯设备
的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百二十二条修订 |
| 第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 | 第一百四十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百二十三条修订 |
| 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会
会议记录应当至少保存10年。 | 第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百二十四条修订 |
| 第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。 | 第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数）。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百二十五条修订 |
| 第一百四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会 | 第一百四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 | 根据《公司法（2023 |
| 的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 | 担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，
给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 修订）》第一百二十
五条修订 |
| | 第三节独立董事 | |
| | 第一百四十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百二十六条修订 |
| | 第一百四十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司
前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百二十七条修订 |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 | |
| | 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 | |
| | 第一百五十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百二十八条修订 |
| | 第一百五十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百二十九条修订 |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| | 第一百五十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百三十条修订 |
| 第一百四十七条公司设立独立董事。独立董事不得在公司
担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存
在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。 | 第一百五十三条独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员
外的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关
系。 | 因完善表述而修订 |
| 独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。 | 独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续2次未亲自出席董
事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百四十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第
一百二十七条第一款第一项至第三项、第一百四十八条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百五十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十二条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百三十二条、本次修
订导致原章程序号
变更而修订 |
| | 第四节董事会专门委员会 | |
| | 第一百五十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百三十三条修订 |
| | 第一百五十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百三十四条修订 |
| | 第一百五十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层
在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百三十五条、《证券
公司全面风险管理
规范（2025）》第八
条修订 |
| | 有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| | 第一百五十九条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百三十六条修订 |
| 第一百五十条公司董事会下设战略规划委员会、薪酬与提
名委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会。
公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担
任。
专门委员会应当向董事会负责。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当
听取专门委员会的意见。 | 第一百六十条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与提
名委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门
委员会的意见。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百三十七条及公司
实际情况修订 |
| 第一百五十一条战略规划委员会由三名董事组成，董事长
为召集人。战略规划委员会的主要职责是：
（一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提出建议；
（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、
预测，并提出建议；
（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议；
（四）对公司发展规划实施情况进行检查；
（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方
案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | 第一百六十一条战略与可持续发展委员会由3名董事组成，董事长
为召集人。战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）对公司战略发展、长期规划、ESG（环境、社会及公司治理）
管理进行研究并提供决策咨询建议；
（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、预测，
并提出建议；
（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议；
（四）对公司发展规划实施情况进行检查；
（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方案、重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | 根据公司实际情况
修订 |
| 第一百五十二条薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中
独立董事应当过半数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 | 第一百六十二条薪酬与提名委员会由3名董事组成，其中独立董事
应当过半数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百三十九条修订 |
| 建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 | 建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | |
| 第一百五十三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 | | 已整合至本次修订
后第一百五十八条、
一百五十九条 |
| 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 | | |
| 第一百五十四条合规与风险管理委员会由三名董事组成，
其中至少包括一名独立董事，独立董事为召集人。合规与风
险管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗
钱风险管理文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议
并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 | 第一百六十三条合规与风险管理委员会由3名董事组成，其中至少
包括1名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管理委员会的主
要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管
理文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意
见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行 | 因完善表述而修订 |
| 方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱
工作报告进行审议并提出意见；
（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | 评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告
进行审议并提出意见；
（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百五十五条公司董事会设董事会秘书，其主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出
具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议
文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
文件和记录；
（五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事会秘书工
作制度》所规定的其他职责。 | | 已整合至本次修订
后第一百七十六条 |
| 第一百五十六条公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 | | 删除 |
| 律师不得兼任公司董事会秘书。 | | |
| 第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | | 已整合至本次修订
后第一百七十七条 |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 | |
| 第一百五十八条公司设总经理1名，副总经理若干名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风
险官、首席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定
的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司
高级管理人员，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任
职条件，由董事会聘任或解聘。 | 第一百六十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首
席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或者经董事会决
议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理人
员应当符合中国证监会规定的任职条件，由董事会决定聘任或者解
聘。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百四十条修订 |
| | 第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百四十一条修订 |
| 第一百六十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百六十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百四十二条修订 |
| 第一百六十二条总经理每届任期三年，可连聘连任 | 第一百六十七条总经理每届任期3年，可连聘连任 | 因完善表述而修订 |
| 第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司经营计划和投资方案；
（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织
架构，对信息技术管理工作承担责任； | 第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司经营计划和投资方案；
（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（九）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架构，对
信息技术管理工作承担责任；
（十）负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百四十四条修订 |
| （十一）负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制制
度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不
力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任；
（十二）落实推进公司文化建设工作；
（十三）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落
实投资者权益保护工作的各项要求；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、首席风险官、首席信息官、业务总监等高级管理人员；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（十六）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十七）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
（十八）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；
（十九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 内部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控
制缺陷等承担相应责任；
（十一）落实推进公司文化建设工作；
（十二）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者
权益保护工作的各项要求；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席
风险官、首席信息官、业务总监等高级管理人员；
（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（十五）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
（十七）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；
（十八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百六十四条总经理负责制定公司风险偏好以及重大风
险限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重
要风险管理状况，对全面风险管理（声誉风险纳入统一管理）
承担主要责任。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金和资产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性、准确性和完整性。 | 第一百七十条总经理负责制定践行公司风险文化、风险管理理念的
相关制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操守，拟定风险
管理战略，制定风险管理制度，并适时调整，建立健全公司全面风险
管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其
他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调
的运行机制，制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体
执行方案，确保其有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，
并根据董事会的授权进行处理，定期评估公司整体风险和各类重要风
险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告，建立体现
风险管理有效性的全员绩效考核体系，建立完备的信息技术系统和数
据质量控制机制，风险管理的其他职责。 | 根据《证券公司全面
风险管理规范
（2025）》第九条修
订 |
| 第一百六十五条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 因完善表述而修订 |
| 第一百六十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百七十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 因取消监事会而修
订 |
| 第一百六十七条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，
由董事长或董事长指定副总经理一人代行职权。 | 第一百七十四条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长或者
董事长指定副总经理1人代行职权。 | 因完善表述而修订 |
| | 第一百七十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 整合原章程相关条
款，并根据《上市公
司章程指引（2025）》
第一百四十九条修
订 |
| | 第一百七十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 | 整合原章程相关条 |
| | 董事会秘书任期3年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份做出。 | 款 |
| 第一百六十九条公司高级管理人员分工情况应报监管部门
备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不
能存在利益冲突，须遵守隔离墙制度。 | 第一百七十八条公司高级管理人员分工情况应报监管部门备案。同
时分管两项及两项以上业务或者存在交叉分管时，不能存在利益冲
突，须遵守隔离墙制度。 | 因完善表述而修订 |
| 第一百七十条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。 | | 已整合至本次修订
后第一百六十五条 |
| 第一百七十一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | | 已整合至本次修订
后第一百六十五条 |
| 第一百七十二条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和公司章程的规定，忠实勤勉履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实勤勉履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百七十九条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百五十一条修订 |
| 第一百七十三条公司高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 | 第一百八十条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一 |
| 的，应当承担赔偿责任。 | 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 百五十条修订 |
| 第一百七十四条公司高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职，有关辞职的具体程序和办法由董事会规定。
公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。 | 第一百八十一条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同
规定。
高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2
个月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百四十七条、《证券
基金经营机构董事、
监事、高级管理人员
及从业人员监督管
理办法》第四十七条
修订 |
| 第八章监事会 | | |
| 第一节监事 | | |
| 第一百七十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。 | | 删除 |
| 第一百七十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 删除 |
| 第一百七十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | | 删除 |
| 第一百七十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以
撤换。 | | 删除 |
| 第一百七十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。 | | 删除 |
| 第一百八十条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程
有关董事辞职的规定适用于监事。 | | 删除 |
| 第一百八十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。 | | 删除 |
| 第一百八十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 删除 |
| 第一百八十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。 | | 删除 |
| 第一百八十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，当承担赔偿责任。 | | 删除 |
| 第一百八十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | | 删除 |
| 第二节监事会 | | |
| 第一百八十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，
监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。
监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人数的三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。 | | 删除 |
| 第一百八十七条监事会行使下列职权： | | 删除 |
| （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（四）对董事、高级管理人员履行合规管理、廉洁从业管理
和诚信管理职责的情况进行监督；
（五）对公司全面风险管理（含声誉风险管理）进行监督，
负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理（含声誉风险
管理）方面的履职尽责情况并督促整改；
（六）监督公司文化建设工作实施情况；
（七）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进
行监督；
（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正； | | |
| （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十一）向股东大会提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 | | |
| 第一百八十八条监事会对公司董事、高级管理人员履行职
责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其
他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当
配合。 | | 删除 |
| 第一百八十九条对董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，公
司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重
或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提
议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。 | | 删除 |
| 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当
直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行
政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行
应尽职责的，应当承担相应的责任。 | | |
| 第一百九十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | | 删除 |
| 第一百九十一条监事会议事规则应明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事规则修改由
监事会拟定，股东大会批准。 | | 删除 |
| 第一百九十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | | 删除 |
| 第一百九十三条监事会会议通知应当在会议召开10日以
前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开
3日以前书面送达全体监事。通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时
限。 | | 删除 |
| 第一百九十四条监事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通
过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会监事能
听清其他监事发言并能正常交流。监事会决议表决方式为：
投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他
表决方式。每名监事有一票表决权。监事会会议通过视频、
电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时， | | 删除 |
| 由参与表决的监事在书面文件上签字。 | | |
| 第一百九十五条公司监事有权了解公司经营情况，并承担
相应的保密义务。
公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务
会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事
会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作
出专项说明。 | | 删除 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 | |
| 第一百九十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度报告。
公司应当在每月结束之日起5个工作日内，向中国证监会及 | 第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百五十三条修订 |
| 其派出机构报送财务监管报表、核心监管报表和业务监管报
表。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 | | |
| 第一百九十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配
的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
（六）中国证监会要求报送的其他报表资料。 | | 删除 |
| 第一百九十九条公司年度报告中的财务会计报告、风险控
制指标报告以及证监会规定的其他专项报告，应当经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司年度报告
应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交 | | 删除 |
| 易所的规定进行编制。
公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意
见。
经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署
确认意见。
在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的
内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明
自己的意见和理由。 | | |
| 第二百条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百五十四条修订 |
| 第二百零一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取10％的法定公积金；
（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交
易风险准备金；
（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金； | 第一百八十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取10％的法定公积金；
（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风险准
备金；
（四）经股东会决议，可以提取任意公积金； | 因变更股东会名称
而修订 |
| （五）支付股东股利。 | （五）支付股东股利。 | |
| 第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的25%。 | 第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司
注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百五十八条修订 |
| 第二百零四条公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金
和交易风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百八十八条公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和交易
风险准备金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百五十五条修订 |
| 第二百零五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百五十七条修订 |
| 第二百零六条公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年
实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母
公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分
配比例；
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经
营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分
配；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第一百九十条公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配
利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量
连续2年为负时不进行当年度的利润分配；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 因完善表述而修订 |
| 第二百零八条除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意连续 | 第一百九十二条除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意连续3个年度内，公 | 因完善表述而修订 |
| 三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润
为负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金
流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来
十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未
出具标准无保留意见的审计报告
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及
本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到80%； | 司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的
30%。
特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或者累计未分配利润为负；
当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现
金分红将影响公司后续持续经营；公司未来12个月内存在重大投资
计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构
对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或者重大现金支出事项是指按相关法规及本章程
规定，需由股东会审议批准的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； | |
| (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款第（3）项规定处理。 | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第
（3）项规定处理。 | |
| 第二百一十条公司每年利润分配方案由公司管理层、董事
会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出并拟定，经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审
议。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金
分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高
级管理人员的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 | 第一百九十四条公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合
本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经
全体董事过半数表决通过后提交股东会审议。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时
机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听
取公众投资者、独立董事及公司高级管理人员的意见。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | 因完善表述、删除监
事而修订 |
| 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电
话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟
通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复
公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和
网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审
议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并
授权董事会在股东大会授权范围内制定具体的中期分红方
案并予以实施。 | 股东会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、
邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取
公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议
利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者
提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单
独计票。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在股东会
授权范围内制定具体的中期分红方案并予以实施。 | |
| 第二百一十一条公司应以三年为一个周期，综合考虑本行
业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、
目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东
回报等重要因素，制定股东回报规划。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而 | 第一百九十五条公司应以3年为一个周期，综合考虑本行业特点、
公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利
能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股
东回报规划。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利 | 因完善表述、调整审
计委员会职责而修
订 |
| 需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策
及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后
提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东
大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表
决通过。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体
监事过半数审议通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当
由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计
票。
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨
论，并且经公司董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。调
整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东会提出。董
事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。
审计委员会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体审计
委员会成员过半数审议通过。
股东会对利润分配政策或者其调整的议案进行表决时，应当由出席股
东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，
且对中小投资者的表决应当单独计票。
公司独立董事可在股东会召开前公开向股东征集投票权。 | |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 | |
| 第二百一十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一 |
| | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 百五十九条修订 |
| | 第一百九十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百六十条修订 |
| 第二百一十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百九十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百六十一条修订 |
| | 第一百九十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百六十二条修订 |
| | 第二百条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百六十三条修订 |
| | 第二百零一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百六十四条修订 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | |
| 第二百一十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百零二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百六十五条修订 |
| 第二百一十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百零三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百六十六条修订 |
| 第二百一十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第二百零五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百六十八条修订 |
| 第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第二百零六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百六十九条修订 |
| 第二百一十九条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第二百零七条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 | 因变更股东会名称
而修订 |
| 第二百二十一条公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当
自作出决定之日起3个工作日内报公司住所地中国证监会 | | 删除 |
| 派出机构备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。 | | |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 | |
| 第一节通知 | 第一节通知 | |
| 第二百二十二条公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可
的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第二百零九条公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或者电子邮件方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）公司与被通知人事先约定或者被通知人收到通知后认可的其他
形式；
（六）本章程规定的其他形式。 | 因完善表述而修订 |
| 第二百二十四条公司召开股东大会的会议通知，除本章程
另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方
式送出。 | 第二百一十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百七十一条修订 |
| 第二百二十六条公司召开监事会的会议通知，除本章程另
有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式
送出。 | | 删除 |
| 第二百二十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为
送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 | 第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百七十四条修订 |
| 第二百二十九条公司股东、董事、监事应与公司书面确认
接受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件
等基本信息，并保证其有效性。如有变动应及时书面通知公
司，否则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事或监
事自行承担。 | 第二百一十五条公司股东、董事应与公司书面确认接受通知的人员
及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有
效性。如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知
的责任由股东、董事自行承担。 | 因删除监事而修订 |
| 第十一章合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清
算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一节合并、分立、对外投资、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 | |
| 第二百三十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议； | 第二百一十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议； | 因改变股东会名称
而修订 |
| （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。 | （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。 | |
| | 第二百一十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百七十八条修订 |
| 第二百三十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百七十九条、完善表
述而修订 |
| 第二百三十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百八十条而修订 |
| 第二百三十五条公司分立，其财产作相应的分割。 | 第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。 | 根据《上市公司章程 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国
证监会指定的信息披露媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊或媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 指引（2025）》第一
百八十一条、完善表
述而修订 |
| 第二百三十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第二百二十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百八十三条、完善表
述而修订 |
| | 第二百二十五条公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中
国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百八十四条、本次修
订导致原章程序号
变更而修订 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | |
| | 第二百二十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百八十五条修订 |
| | 第二百二十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百八十六条修订 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 | |
| 第二百三十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 | 第二百二十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百八十八条修订 |
| 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 | 第二百三十条公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百八十九条、本次修
订导致原章程序号
变更而修订 |
| 第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清
算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百九十条、本次修订
导致原章程序号变
更而修订 |
| | | |
| 第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百九十一条修订 |
| 第二百四十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百九十二条、完善表
述而修订 |
| 第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 | 第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 | 根据《上市公司章程 |
| 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。 | 单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 | 指引（2025）》第一
百九十三条修订 |
| 第二百四十五条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分
配给股东。 | 第二百三十五条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产未按本条第一款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百九十三条修订 |
| 第二百四十六条清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百九十四条修订 |
| 第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百九十五条修订 |
| 第二百四十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百九十六条修订 |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 | |
| 第二百五十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百四十条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一
百九十八条修订 |
| 第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关备案的，须报监管机构备案；涉及公司登记事项的， | 第二百四十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报监管机构审批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第一 |
| 依法办理变更登记。 | | 百九十九条修订 |
| 第二百五十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百四十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
百条修订 |
| 第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。 | 第二百四十三条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
百零一条修订 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 | |
| 第二百五十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 | 第二百四十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
百零二条修订 |
| 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 股而具有关联关系。 | |
| 第二百五十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百四十六条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在北京市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
百零四条、公司实际
情况而修订 |
| 第二百五十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”
不含本数。 | 第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
百零五条修订 |
| 第二百五十八条本章程由公司董事会负责解释。
本章程经公司股东大会审议批准之日起生效并施行。 | 第二百四十八条本章程由公司董事会负责解释。
本章程经公司股东会审议批准之日起生效并施行。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
百零六条修订 |
| | 第二百四十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。 | 根据《上市公司章程
指引（2025）》第二
百零七条修订 |
