石化油服(600871):减少注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》及其附件

时间：2025年10月28日 22:11:22 中财网

原标题:石化油服:关于减少注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》及其附件的公告

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2025-038
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会暨
修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中石化石油工程技术服务股份有限公司（“公司”）于2025年10
月28日召开第十一届董事会第十次会议（“会议”），会议审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件暨取消监事会的议案》。具体情况如下：
一、本次修订相关制度及取消监事会的背景和依据
《中华人民共和国公司法（2023修订）》（“《公司法》”）已于2024年7月1日正式实施。中国证监会于2024年12月27日发布《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在
2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共
和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；并于2025年3
月28日发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规
则》。

公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司发布的相关监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《中石化石油工程技术服务股份有限公司股东大会议事规则》（“《股东会议事规则》”）及《中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）进行全面适应性修订（“本次修订”）。本次修订的主要内容包括：（1）取消监事、监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权；（2）调整董事会结构，新增设置至少1名职工董事；（3）根据《公司法》《上市公司章程指引》调整公司股东会和董事会职权；（4）缩短股东会原45日的通知期，
修订为股东年会提前20日通知、临时股东会提前15日通知；（5）提
案表决中，在原同意票和反对票两个选项的基础上，进一步增加弃权票作为第三种选择并规定弃权票将计入有表决权票数；（6）强化股东权利特别是中小股东权利保障，包括将享有临时提案权股东持股比例由3%降低至1%、完善股东查阅权等；（7）明确可以按照规定使用资
本公积金弥补公司亏损；及（8）其他修订。同时，鉴于公司已分别
于2024年9月19日、2025年6月6日注销截至前述日期已回购的
合计4,928,000股H股及22,366,200股A股，公司已发行股份总数
由18,984,340,033股减至18,957,045,833股，公司拟根据前述已
发行股份总数变动情况相应减少注册资本。

《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修
订内容请见本公告附件。

二、本次修订的影响
本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，公司第十一届
董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《中石化石油工程技术服务股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

有关《公司章程》及其附件的修订暨取消监事会的议案将提请公
司股东会审议，同时提请股东会同意授权董事会秘书办理与修订《公司章程》及其附件有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对《公司章程》及其附件作出适当且必要的修改或调整、办理《公司章程》变更所需的市场主体变更登记、备案等。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件：《公司章程》及其附件修订对照表
一、《公司章程》

修订前条文	修订后条文
第一章总则	第一章总则
第一条为维护中石化石油工程技术服务股份有 限公司（简称公司或本公司）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中 华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上 市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订公 司章程。	第一条 为维护中石化石油工程技术服务股份 有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，公司依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市 公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、 其他有关规范性文件和公司股票上市地证券监 管规则（以下简称“有关监管规则”）的相关 规定，并结合公司实际，制定公司章程。
第二条公司前身为中国石化仪征化纤股份有限 公司，系依照《股份有限公司规范意见》等法律、 法规成立的股份有限公司，经国家经济体制改革 委员会体改生（1993）213号《关于设立仪征化 纤股份有限公司的批复》批准，于1993年12 月31日以发起方式设立，在中华人民共和国工 商行政管理局注册登记，并于1994年11月20 日根据中华人民共和国对外贸易经济合作部 （1994）外经贸资二函字第441号文变更为中外 合资股份有限公司，获得国家工商行政管理局颁 发的营业执照。 公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公 司。 公司现在北京市工商行政管理局注册登记，统一 社会信用代码为：911100006259082971。	第二条 公司前身为中国石化仪征化纤股份有 限公司，系依照《股份有限公司规范意见》等 有关监管规则成立的股份有限公司，经国家经 济体制改革委员会体改生（1993）213号《关于 设立仪征化纤股份有限公司的批复》批准，于 1993年12月31日以发起方式设立，在中华人 民共和国工商行政管理局注册登记，并于1994 年11月20日根据中华人民共和国对外贸易经 济合作部（1994）外经贸资二函字第441号文 变更为中外合资股份有限公司，获得国家工商 行政管理局颁发的营业执照。 公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公 司。 公司现在北京市市场监督管理局注册登记，统一 社会信用代码为：911100006259082971。
第五条公司的法定代表人是公司董事长。	第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司 将在法定代表人辞任之日起30日内确定新任法 定代表人。 公司法定代表人的产生、变更办法如下：
修订前条文	修订后条文
	（一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担 任公司的法定代表人。 （二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董 事长担任公司的法定代表人之前，由总经理履行 法定代表人的职责；总经理辞任或者发生其他不 能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的1 名董事履行法定代表人的职责。
/	第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第八条根据《公司法》和《中国共产党章程》 规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心 和政治核心作用。	第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》 规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的 工作机构，开展党的活动，发挥党组织作用。 党组织支持公司股东会、董事会和高级管理人 员依法行使职权。 公司应配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第九条公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其 附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约 束力的文件。	第十条 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其 附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法 律约束力的文件。
第十条公司章程及其附件对公司及其股东、董 事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员 均可以依据公司章程及其附件提出与公司事宜 有关的权利主张。 股东可以依据公司章程及其附件起诉公司；公司 可以依据公司章程及其附件起诉股东、董事、监 事和高级管理人员；股东可以依据公司章程及其 附件起诉股东；股东可以依据公司章程及其附件	第十一条 公司章程及其附件对公司及其股东、 董事、高级管理人员均具有法律约束力；前述 人员均可以依据公司章程及其附件提出与公司 事宜有关的权利主张。 依据公司章程及其附件，股东可以起诉股东、公 司、公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股 东、董事、高级管理人员。
修订前条文	修订后条文
起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁 机构申请仲裁。 除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高 级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书、总法律顾问及公司认定的 其他人员。	除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高 级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书、总法律顾问及公司认定的 其他人员。
第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份 有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司 承担责任。 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规 定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责 任的出资人。	第十二条 公司可以向其他企业投资；法律规定 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责 任的出资人的，从其规定。
第二章经营宗旨和范围	第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准 的项目为准。 经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包； 建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气 的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展； 建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算 机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产 地质勘查、固体矿产地质勘查：地质勘查技术服 务；石油、天然气和矿产能源项目的投资：组织 具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工 具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪 表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括 油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组 织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油 工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路 工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用 工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、 工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣； 货物进出口，代理进出口；技术进出口。	第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核 准的项目为准。 经依法登记，公司的经营范围：施工总承包、专 业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上 和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技 术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设 备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械 设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘 察：地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能 源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制 造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪 器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、 专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、 建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企 业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、 桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电 工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、 消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工 程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
第十五条公司根据国内和国际市场趋势，国内 业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要， 经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经 营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分 支机构和办事处（不论是否拥有全资）。	第十六条 公司根据国内和国际市场趋势，国内 业务发展需要和公司自身发展能力和业务需 要，可适时调整投资方针及经营范围和方式， 并可以设立全资或者控股子公司、分公司、代 表处、办事处等分支机构。
第三章股份和注册资本	第三章股份和注册资本
修订前条文	修订后条文
/	第一节股份发行
第十六条公司在任何时候均设置普通股。公司 发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司 根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准， 可以设置其他种类的股份。	第十七条 公司在任何时候均设置普通股。公司 发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公 司根据需要，可以发行有关监管规则允许的与 普通股权利不同的类别股。 公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股 份。 公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资 股，简称A股。公司发行的在中国境外上市的 股份，称为外资股，其中在中国香港特别行政区 上市的股份，简称H股。
第十七条公司发行的股票，均为有面值股票， 每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货 币。	第十八条 公司的资本划分为股份。公司发行的 股票，均为面额股，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十八条公司的股份采取股票的形式。经国务 院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投 资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行 的同种类股票，每股应当支付相同价额。	第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 在同一股票上市地，公司同次发行的同类别股 票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。
第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认 购的股份，称为内资股，简称为A股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资 股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有 同等权利，承担同等义务。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、 可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他 国家或者地区的法定货币。	/
修订前条文	修订后条文
第二十条公司发行的在香港上市的外资股，简 称为H股。H股指获香港联合交易所（简称香 港联交所）批准上市、以人民币标明股票面值、 以港币认购和进行交易的股票。	/
第二十三条公司分别于1994年1月29日和 1995年4月25日获得中国证券监督管理委员会 批准，共向境外投资人发行1,400,000,000股H 股，占公司可发行普通股总数的35%，首次发 行的H股股票于1994年3月29日在香港联交 所上市；公司于1995年1月12日经中国证券监 督管理委员会批准，首次向境内投资人发行 200,000,000股的内资股，占公司可发行普通股 总数的5%，于1995年4月11日在上海证券交 易所上市。 2014年12月17日，经中国证券监督管理委员 会核准，公司施行重大资产重组，回购 2,415,000,000股 A股股份并非公开发行 9,224,327,662股A股股份购买资产，更名为中 石化石油工程技术服务股份有限公司。 2018年1月17日，经中国证券监督管理委员会 核准，公司增发3,314,961,482股H股股票；2018 年1月18日，经中国证券监督管理委员会核准， 公司非公开发行1,526,717,556股A股股票。 公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通 股，总数为18,984,340,033股，其中境内上市内 资股股东持有13,569,378,551股，境外上市外资 股股东持有5,414,961,482股。	第二十二条 公司分别于1994年1月29日和 1995年4月25日获得中国证监会批准，共向境 外投资人发行1,400,000,000股H股，占公司可 发行普通股总数的35%，首次发行的H股股票 于1994年3月29日在香港联交所上市；公司 于1995年1月12日经中国证监会批准，首次 向境内投资人发行200,000,000股的内资股，占 公司可发行普通股总数的5%，于1995年4月 11日在上海证券交易所上市。 2014年12月17日，经中国证监会核准，公司 施行重大资产重组，更名为中石化石油工程技术 服务股份有限公司。 公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通 股，总数为18,957,045,833股，其中境内上市 内资股股东持有13,547,012,351股，境外上市 外资股股东持有5,410,033,482股。
第二十四条经国务院证券监督管理机构批准的 公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构 批准之日起15个月内分别实施。	/
第二十五条公司在发行计划确定的股份总数 内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当 分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经 国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发 行。	/
第二十六条 公司的注册资本为人民币 18,984,340,033元。	第二十三条 公司的注册资本为人民币18,957, 045,833元。
修订前条文	修订后条文
/	第二节股份增减和回购
第二十七条公司根据经营和发展的需要，可以 按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督 管理机构许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准 后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办 理。	第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照 有关监管规则的规定，经股东会作出决议，可 以增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）有关监管规则规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准 后，根据有关监管规则规定的程序办理。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。
第二十八条除法律、行政法规另有规定外，公 司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。	/
/	第二十五条 公司发行可转换公司债券时，可转 换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股 所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监 管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经 适当授权批准的募集说明书的约定办理。
第四章减资和购回股份	/
第二十九条根据公司章程的规定，公司可以减 少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序 办理。	第二十六条 公司可以减少其注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关监管规则规定和公司章程规定的程序办理。
第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司股票上市地 有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最 低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办	第二十七条 公司减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合公司股票 上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，有关监管规则或者 公司章程另有规定的除外。
修订前条文	修订后条文
理变更登记。	公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。
/	第二十八条 公司依照公司章程第一百八十条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用第二十七 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起30日内在符合公司股票上市地 证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
/	第二十九条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
第三十一条公司在下列情况下，可以经公司章 程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准， 购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需； （七）法律、行政法规规定和国家有关主管机关 批准的许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十二 条至第三十五条的规定办理。	第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，出 现下列情况之一的，公司可以依照有关监管规 则和公司章程的规定，购回其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）有关监管规则许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十一 条至第三十二条的规定办理。
第三十二条公司经国家有关主管机构批准购回	第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公
修订前条文	修订后条文
股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管 理机构批准的其他方式。 因公司章程第三十一条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。	开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公 司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方 式进行。 因公司章程第三十条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购 回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司 可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同 意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协 议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规 定的任何权利。	/
第三十四条公司因公司章程第三十一条第（一） 项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因公司章程第三十一条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购 本公司股份的，可以依照股东大会的授权，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第三十一条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。 公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本 中核减。	第三十二条 公司因公司章程第三十条第（一） 项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因公司章程第三十条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或 者股东会的授权，应当经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第三十条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
第三十五条除非公司已经进入清算阶段，公司 购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：	/
修订前条文	修订后条文
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于 面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司 的可分配利润账面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的， 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减 除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额，也不得超过购回时公司溢价账户上的金 额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公 司的可分配的利润中支出： （1）获得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）免除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公 司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司 的溢价账户中。
第五章购买公司股份的财务资助	第三节购买公司股份的财务资助
第三十六条公司或者其子公司在任何时候均不 应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人， 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提 供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。	第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均 不应当以赠与、借款、担保以及任何其他方式， 对购买或者拟购买公司或者其控股股东股份的 人提供财务资助。前述购买公司股份的人，包 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提 供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。
第三十七条本章所称财务资助，包括（但不限 于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括 因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放	/
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弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他 方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者 作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执 行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担义务。
第三十八条下列行为不视为本章第三十六条禁 止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某 项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、 调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活 动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应 当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减 少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）。	第三十四条 下列行为不视为本章第三十三条 禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某 项总计划中附带的一部分； （二）公司为实施员工持股计划提供款项。 因本条第一款规定提供财务资助，需经股东会决 议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得公司或者其控股股东的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%，且应当遵守有关监管 规则的规定。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
/	第四节股份转让
第四十条公司的股份可以依法转让。	第三十五条 公司的股份应当依法转让。
第四十一条公司不接受公司的股票作为质押权 的标的。	第三十六条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第一百八十八条公司董事、监事、高级管理人 员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持 有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公	第三十七条 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间及离职后转让其 所持有的本公司股份应当遵守有关监管规则的 规定。
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司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比 例的限制。
/	第三十八条 公司制定专项制度，对董事、高级 管理人员持有公司股份及买卖公司股份行为进 行监督和管理，报董事会批准后实施。
第六章股票和股东名册	第五节股票和股东名册
第三十九条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。	第三十九条 公司发行的股票为记名股票。股票 采用纸面形式或者公司股票上市地证券监管机 构规定的其他形式。
第四十二条公司在香港备有证券专用印章，用 于鉴证H股股票。	/
第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市 的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署 的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公 司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。	/
第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下 事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、 职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据； 但是有相反证据的除外。	第四十条 公司应当依据证券登记结算机构提 供的凭证设立股东名册。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据； 但是有相反证据的除外。
第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理 机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境	/
修订前条文	修订后条文
外代理机构管理。公司的H股股东名册正本的 存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备 置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时 保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致 时，以正本为准。
第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三） 项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放 在其他地方的股东名册。	/
第四十七条股东名册的各部分应当互不重迭。 所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部 分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的 转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名 册的其他部分。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须 用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受 格式的书面转让文据，或可采用香港联交所规定 的标准过户表格；如转让方或受让方为《香港证 券及期货条例》（香港法律第五百七十一章）所 定义的认可结算所（简称认可结算所）或其代理 人，该文据可以书写签署或以打印形式签署。所 有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时 指定之地址。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股，皆可依据公司章程自由转让，但是除非符合 下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 据，并无需申述任何理由； （一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付 香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转 让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外	/
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资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理 要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有 人之数目不得超过4位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名 册各部分存放地的法律进行。
第四十八条股东大会召开前30日内或者公司 决定的分配股利的基准日前5日内，不得进行因 股份转让而发生的股东名册的变更登记。内资股 股东名册的变更适用中国境内法律法规规定。	/
第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记 日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。	第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董 事会或者股东会召集人决定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管 规则对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从 其规定。
第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将 其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其 姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管 辖权的法院申请更正股东名册。	/
第五十一条任何登记在股东名册上的股东或任 何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人， 如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司 申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司 法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可 以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的 法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应 当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申 请并附上公证书或法定声明档。公证书或法定声	/
修订前条文	修订后条文
明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请 人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声 明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董 事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前， 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的 公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在 证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在 证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在 册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展 示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补 发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新 股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立 即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费 用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条公司根据公司章程的规定补发新股 票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者） 其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。	/
第五十三条公司对于任何由于注销原股票或补 发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。	/
第七章股东的权利和义务	第四章股东的权利和义务
/	第一节股东的一般规定
第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且 将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第四十二条 公司股东为依法持有公司股份并 且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第五十五条公司普通股股东享有下列权利：	第四十三条 公司普通股股东享有下列权利：
修订前条文	修订后条文
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形 （一） 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东 （二） 代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提 出建议或者质询； （三） （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （四） （五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面档，并经公司核实股东身份 后，股东有权依法律、行政法规、公司章程的规 定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资 料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （六） （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （七） （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）公司债券存根； （5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以 及公司为此支付的全部费用的报告； （6）股东会议的会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程及其附件所赋 予的其他权利。	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并就股东会审议的事 项行使相应的发言权及表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； 四）依照有关监管规则及公司章程之规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）在向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身 份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提 下，股东有权依据有关监管规则和公司章程的规 定获得有关信息，包括：查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；符合《公司法》规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）有关监管规则或者公司章程及其附件所赋 予的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障 股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等 权利。
/	第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》以及关于 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等有关监管规则的规定，向公司提出书面请 求，说明目的及理由，并签署保密协议。 在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可 以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式
修订前条文	修订后条文
	向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、《证 券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等有关监管规则的规定。 公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供。
/	第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照有关监管规则的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
/	第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所 持表决权数。
/	第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
修订前条文	修订后条文
	或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的董事会或者执行董事向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
/	第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十六条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程及其附件； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任；	第四十九条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守有关监管规则和公司章程及其附件； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）有关监管规则及公司章程及其附件规定应 当承担的其他义务。
	第五十条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
修订前条文	修订后条文
（五）法律、行政法规及公司章程及其附件规定 应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外，不承担其后追加任何股本的责任。	公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
/	第二节 控股股东和实际控制人
/	第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依 照有关监管规则的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
第五十七条除法律、行政法规或者公司股份上 市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控 股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东 的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以 任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何 对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥 夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何 分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股 东大会通过的公司改组。	/
第五十八条前条所称控股股东是具备以下条件 之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选 出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行 使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决 权或可以控制公司的百分之三十以上（含百分之 三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公 司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的 股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他 方式在事实上控制公司。	/
第五十九条公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分	第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
修订前条文	修订后条文
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司章程所称的“实际控制人”是指虽不是公司 的股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 公司章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得违反有关监管规则的规定占用公司资 金、资产，且不得实施损害或者影响公司独立性 的行为； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益； （九）有关监管规则和公司章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
/	第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
/	第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第八章股东大会	第五章股东会
/	第一节股东会的一般规定
第六十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使职权。 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批 准。	第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使职权。 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十一条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；	第五十六条 股东会行使下列职权： （一）选举非由职工代表担任的董事；
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（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告 （包括资产负债表、利润表及其他财务报表）； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种 类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）对公司发行公司债券作出决议； （十一）依据公司章程第三十四条的规定对回购 公司股票作出决议或授权； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议； （十三）修改公司章程及其附件（包括《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》）； （十四）审议董事会、监事会或代表公司有表决 权的股份3%以上的股东的提案； （十五）审议批准公司章程第六十二条规定的担 保事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）法律、行政法规、有权的部门规章及公 司章程及其附件规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章 程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东 大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该 等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于 与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大 会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董 事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围 内决定。	（二）罢免董事； （三）决定董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加、减少注册资本或者发行任何 类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券和 其他类似证券作出决议； （五）对公司合并（支付的价款超过本公司净资 产10%）、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （六）对公司发行公司债券作出决议，或者授权 董事会对发行公司债券作出决议； （七）依据公司章程第三十条的规定对回购公司 H股作出决议或者授权，或者依据公司章程第三 十条第（一）项、第（二）项对回购公司A股 作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）修改公司章程及其附件； （十）审议董事会、审计委员会或者代表公司有 表决权的股份1%以上的股东的提案； （十一）审议批准公司章程第五十七条规定的担 保事项； （十二）审议批准公司章程第五十八条规定的财 务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超 过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）有关监管规则及公司章程及其附件规定 应当由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股 票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关 监管规则和公司章程的规定。 在不违反公司章程第五十六条且在必要、合理的 情况下，对于与所决议事项有关的、无法或者无 需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会 可以授权董事会、董事、总经理或者董事会秘书 在股东会授权的范围内决定。
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股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权， 如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。	股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书 的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应 由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属 于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权 的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十二条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （六）法律、行政法规、有权的部门规章及上市 地的监管规则规定的其他对外担保。	第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）有关监管规则或者公司章程规定的其他对 外担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审 议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董 事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同， 给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责 任。
/	第五十八条 公司不得为有关监管规则规定的 关联方提供资金等财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
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	财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财 务资助的； （五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 前款及公司章程第一百二十条第二款的规定。 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审 议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董 事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同， 给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责 任。
第六十三条非经股东大会事前批准，公司不得 与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条股东大会分为股东年会和临时股东 大会。除公司章程另有规定外，股东大会由董事 会召集。 股东年会每年召开1次，并应于上一会计年度完 结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之	第六十条 股东会分为股东年会和临时股东会。 除公司章程另有规定外，股东会由董事会召集。 股东年会每年召开1次，并应于上一会计年度完 结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时；
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一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权 的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书 面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、有权的部门规章或公司 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 的持股数计算。	（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决 权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开 临时股东会时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）有关监管规则或者公司章程规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 的持股数计算。
第六十五条公司在保证股东大会合法、有效的 前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。	第六十一条 公司召开股东会的地点为：公司住 所所在地城市或者召集人在通知中指定的其他 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有 效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式，包括但不限于提供网络投票、有关 监管规则允许的电子通讯会议或者其他现代信 息技术方式为股东提供便利。
第六十六条公司召开股东大会的地点为：公司 住所所在地城市或董事会指定的其他地点。股东 大会设置会场，以现场会议形式召开。公司采用 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份 总数3%以上的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3% 以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六 十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股 份总数1%以上的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1% 以上的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容并将该临时提案提交股东会审议，有关监 管规则有更严格规定的，从其规定；但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合公司章程第六 十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第六十九条公司召开股东大会，应当于会议召 开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项	第六十四条 公司召开年度股东会，应当于会议 召开20日（不含会议日）前发出书面通知，公
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以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出 席股东大会的股东，应当于会议召开20日前， 将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是 否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送 出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50 日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的 一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内 资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下，公司也可以通过公司章程第二百五十二条规 定的方式发出或提供前述股东大会通知，而不必 以本条第一至第三款所述方式发出或提供。	司召开临时股东会，应当于会议召开15日前（不 含会议日）发出书面通知将会议拟审议的事项 以及开会的日期和地点告知所有在册股东。发 出通知的时间应当同时满足香港联交所关于暂 停股份过户登记的相关要求。 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有 表决权）以公司章程规定的通知方式或者有关监 管规则允许的其他方式送出。在不违反有关监管 规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公 司网站或者电子方式）的方式发出股东会通知， 以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件 的方式送出。
第七十条公司根据股东大会召开前20日时收 到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总 数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达 不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开股东大会。	/
第七十一条股东会议的通知应当符合下列要 求： （一）以公司章程第六十九条所列方式作出； （二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限； （三）说明会议将讨论的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作 出认真的解释； （五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别；	第六十五条 股东会的通知应当符合下列要求： （一）会议的地点、日期、时间和会议期限； （二）说明会议将讨论的事项和提案； （三）股东会拟讨论非职工代表董事选举事项 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人、 公司的董事、高级管理人员及持股5%以上的股 东是否存在关联关系； 3.是否存在根据有关监管规则的要求不得被提 名担任上市公司董事、高级管理人员的情形； 4.持有公司股份数量； 5.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位
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（六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； 3、披露持有本公司股份数量； 4、是否受过国务院证券监督管理机构及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为 出席和表决,而该股东代理人不必为股东； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记 日； （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 （十一）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的 意见和理由。	非职工代表董事候选人应当以单项提案提出； （四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有 权出席股东会，并可以书面委托一位或者一位以 上的股东代理人代为出席会议和参加表决，而该 股东代理人不必为股东； （五）载明有权出席股东会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第七十二条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见；董 事会同意召开的，应当在作出书面决议后5日内 发出召开股东大会的通知；不同意召集临时股东 大会，应当说明理由并公告。	第六十六条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。经独立董事专门会议审议通过， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后的10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开的，应当在作出董事会决议后5日内发出召 开股东会的通知；不同意召集临时股东会，应 当说明理由并公告。
第七十三条监事会有权以书面形式向董事会提 议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 回馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出书	第六十七条 审计委员会有权以书面形式向董 事会提议召开临时股东会，董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
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面决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 议后10日内未作出书面回馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第七十四条单独或者合计持有公司有表决权的 股份总数10%以上的股东有权以书面形式向董 事会提议召开临时股东大会或类别股东大会，董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或类别股东大会的书面回馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出回馈的， 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会或类别股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而 依法自行召集并举行会议的，其所发生的合理费 用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的 款项中扣除。	第六十八条 单独或者合计持有公司有表决权 的股份总数10%以上的股东有权以书面形式向 董事会提议召开临时股东会，董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司有表决权的股份总数10%以上的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份 总数10%以上的股东可以自行召集和主持。
第七十五条监事会或股东决定自行召集股东大	第六十九条 审计委员会或者股东决定自行召
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会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国 务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机 构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
第七十六条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。	第七十条 对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。
第七十七条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第七十一条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第七十九条股权登记日登记在册的所有股东， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及 公司章程行使表决权。任何有权出席股东会议并 有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以 委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其 股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表 决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是 委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东 可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在 任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则 授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可 结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士 是公司的个人股东一样。	第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关监管规则及公司章程行使表决权，公司和召 集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席 股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以 不是股东）作为其股东代理人，代为出席和在 授权范围内行使表决权。 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定 的结算公司有权委托代理人参加股东会，并于会 上发言及投票；如果1名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及 的股票数目和种类。
第八十条股东应当以书面形式委托代理人，由 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人	/
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签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 由其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十二条任何由公司董事会发给股东用于任 命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代 理人可以按自己的意思表决。	/
第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股票账户卡；委托股东代理 人出席会议的，股东代理人应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认 委托人的股东身份的信息。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人 股东身份的信息；委托股东代理人出席会议的， 股东代理人应出示本人有效身份证件、法人股东 单位依法出具的书面授权委托书或法人股东的 董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权 决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东 身份的信息。	第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；委托股东代理人出席会议 的，股东代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人 的股东身份的信息。 法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东 身份的信息；法人股东的法定代表人委托代理人 出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证 件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书， 并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信 息。
第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股票数目； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人 签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加 盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代 理人签署。	第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人 签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当 加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任 的代理人签署。
第八十一条表决代理委托书至少应当在该委托 书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在 指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召 集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权档应当经过公证。经公证的授权书或	第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委 托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者 在指定表决时间前24小时，以有关监管规则允 许的方式提供给公司住所或召集会议的通知中 指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
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者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会议。	他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第八十五条表决前委托人已经去世、丧失行为 能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没 有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。	/
/	第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。	第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 就公司所知，如任何股东须按有关监管规则的规 定，在某一事项上放弃表决权或者只能投同意或 者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的 股东或者股东代理人的投票，不得计入表决结 果。
第八十九条股东（包括股东代理人）在股东大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，除公司章程第一百三十四条关于董 事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一 股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。公司不对征集投票 权提出最低持股比例限制。 就公司所知，如任何股东须按公司股份上市的证 券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及 规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投 赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制	第八十一条 股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）在股东会表决时，以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程 第一百一十九条关于非职工代表董事选举采用 累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
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的股东或股东代理人的投票，不得计入表决结 果。	决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十三条 股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条除非公司股份上市的证券交易所的 上市规则及/或相关的法律、法规及规定另有要 求或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求 以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表 决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或 者若干个股东（包括股东代理人）。 除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及 ／或相关的法律、法规及规定另有要求或除非有 人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决 的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议 记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过 的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。	/
第九十四条如果要求以投票方式表决的事项是 选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表 决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决 定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他 事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决 议。	/
第九十五条在投票表决时，有两票或者两票以 上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把 所有表决票全部投赞成票或反对票。	/
第九十六条当反对和赞成票相等时，无论是举 手或投票表决，会议主席有权多投一票。	/
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第九十七条出席会议的股东或者股东代理人， 应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成 或者反对；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结 果时，均不作为有表决权的票数处理。	第八十五条 出席会议的股东应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权（采用累积投票的议案除外）。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。对于香港中央结算（代 理人）有限公司持有的H股股份，以委托其于 会议上投票的股份数目作为香港中央结算（代 理人）有限公司出席会议的股份数。 出席会议的股东和股东代理人应按要求认真填 写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计 算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参 与投票的票数。
第九十八条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总 数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总 数的三分之二以上通过。	第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 有表决权的股份总数的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持 有表决权的股份总数的三分之二以上通过。
第九十九条下列事项由股东大会的普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案； （三）董事会成员、监事会成员中非由职工代表 担任的监事的产生和罢免及董事、监事的报酬、 支付方法事宜； （四）公司年度预算报告、决算报告（包括资产 负债表、利润表及其他财务报表）； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程及其 附件规定以特别决议通过以外的其他事项。	第八十七条 下列事项由股东会的普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案； （三）董事会成员的产生和罢免及董事的报酬、 支付方法事宜； （四）除有关监管规则规定或者公司章程及其附 件规定以特别决议通过以外的其他事项。
第一百条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； （二）发行公司债券；	第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并（支付的价款超过本公 司净资产10%）、解散、清算或者变更公司形
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（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 公司形式； （四）公司章程及其附件的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程及其附件规定 的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	式； （三）公司章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计的 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）有关监管规则或者公司章程及其附件规定 的，以及股东会以普通决议通过认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第一百〇一条股东大会由董事长主持，董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主席，继续开会。	第八十九条 股东会由董事长主持，董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主 任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 席，继续开会。
第一百〇三条在股东年会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应提供述职报告。	第九十一条 在股东年会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告，并呈交年 度财务报告。每名独立董事也应提供述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。
第一百〇四条股东可在股东大会上向公司提出 质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。	第九十二条 股东可在股东会上向公司提出 建议或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股 东会上公开外，董事、高级管理人员应在遵守 公平信息披露原则的前提下，于股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第一百〇六条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。	第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第一百〇八条会议主席负责决定股东大会的决 议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上 宣布和加载会议记录。	/
第一百一十一条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内 容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效数据一并至少保存10年。	第九十八条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内 容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效数据一并至少保存10年。
第一百一十六条股东可在公司办公时间免费查 阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会 议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7 日内把复印件送出。	/
第一百一十七条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。如前述提案属于 利润分配方案的，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后2个月内实施具体方案。公司董事会根据 股东年会审议通过的下一年中期分红事项制定 具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
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第九章类别股东表决的特别程序	第二节 A股、H股股东表决的特别程序
第一百一十八条持有不同种类股份的股东，为 类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规 定，享有权利和承担义务。	/
第一百一十九条公司拟变更或者废除类别股东 的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百二十一条至第一百 二十五条分别召集的股东会议上通过方可进行。	第一百〇四条 公司拟变更或者废除A股或者 H股股东的权利，应当经股东会以特别决议通 过和经受影响的A股或者H股股东在按公司章 程第一百〇六条至第一百一十一条分别召集的 股东会议上通过，方可进行。
第一百二十条下列情形应当视为变更或废除某 类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增 加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决 权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得 股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转 换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定 货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决 权、分配权或其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或 增加该等限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转 换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。	第一百〇五条 下列情形应当视为变更或者废 除A股或者H股股东的权利： （一）增加或者减少该种类股份的数目，或者 增加或者减少与该种类股份享有同等或更多的 表决权、分配权、其他特权的种类股份的数目； （二）将该种类股份的全部或者部分换作其他 种类，或者将另一种类的股份的全部或者部分换 作该种类股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该种类股份所具有的、取 得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该种类股份所具有的优先 取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配 的权利； （五）增加、取消或者减少该种类股份所具有 的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先 配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该种类股份所具有的、以 特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该种类股份享有同等或更多表决 权、分配权或者其他特权的新种类； （八）对该种类股份的转让或者所有权加以限 制或者增加该等限制； （九）发行该种类或者另一种类的股份认购权 或者转换股份的权利； （十）增加其他种类股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同种类股东在 改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百二十一条受影响的类别股东，无论原来 在股东大会上有否表决权，在涉及第一百二十条 （二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系	第一百〇六条 受影响的A股或者H股股东， 无论原来在股东会上有否表决权，在涉及公司 章程第一百〇五条（二）至（八）、（十一） 至（十二）项的事项时，在A股或者H股股东
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的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按公司章程第三十二条的规定向全 体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交 易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指在公司章程第五十八 条所定义的控股股东； （二）在公司按照公司章程第三十二条的规定在 证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况 下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的 股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的 股东。 就公司所知，如任何类别股东须按公司股份上市 的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法 规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只 能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或 限制的股东或股东代理人的投票，不得计入表决 结果。	会上具有表决权，但有利害关系的股东在该类 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下，“有利害 关系的股东”是指有关监管规则所定义 的控股股东； （二）在公司在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股 东”是指以低于本种类其他股东的比例 承担责任的股东或者与该种类中的其他 股东拥有不同利益的股东。 就公司所知，如任何A股或者H股股东须按有 关监管规则的规定，在某一事项上放弃表决权或 者只能投赞成或者反对票，则任何违反前述有关 规定或者限制的股东或者股东代理人的投票，不 得计入表决结果。
第一百二十二条类别股东会的决议，应当经根 据第一百二十一条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作 出。	第一百〇七条 A股或者H股股东股东会的决 议，应当由出席相应股东会议的有表决权的三 分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十三条公司召开类别股东会议，应当 于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 股份的在册股东。在发给类别股东的会议通知 中，董事会应提请拟出席会议的股东于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决 权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别 股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股 东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东 会议。	第一百〇八条 公司召开A股或者H股股东股 东会议，应当参照公司章程第六十四条关于召 开股东会通知期限的要求发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 该种类股份的在册的所有股东。
第一百二十四条类别股东会议的通知只须送给 有权在该会议上表决的股东。	第一百〇九条 A股或者H股股东会议的通知 只须送给有权在该会议上表决的股东。
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类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的 程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的 条款适用于类别股东会议。	A股或者H股股东会议应当以与股东会尽可能 相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程 序的条款适用于A股或者H股股东会议。
第一百二十五条除其他类别股份股东外，内资 股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外 资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起 15个月内完成的。	第一百一十条 经股东会以特别决议批准，公司 每间隔12个月单独或者同时发行A股、H股， 并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该 种类已发行在外股份的20%的，不适用A股或 者H股股东表决的特别程序。
第十章董事会	第六章董事会
第一百二十六条公司设董事会，董事会由9-11 名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2 人。 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。	第一百一十一条 公司设董事会，董事会由9-11 名董事组成，其中应当包括三分之一以上且人 数最少为3人的独立董事，以及至少1名职工 代表董事。独立董事成员中，应当至少包括1 名符合有关监管规则要求的会计专业人士。 公司设董事长1人，可以副董事长1至2人。董 事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 董事（不包括担任董事会审计委员会的董事）可 以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
第一百二十八条董事由股东大会选举产生，每 届董事会任期三年。董事任期从董事就任之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得 超过六年。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者 根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的	第一百一十三条 董事会中非由职工代表担任 的董事由股东会选举产生，职工代表担任的董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。每届董事会任期3 年。董事任期从董事就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以 连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事 实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立 董事候选人。
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部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事在任期届满前可由股东大会解除其职务。股 东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的 董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响）。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情 况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。	新任董事在股东会或者职工代表大会、职工大会 或其他形式民主会议结束后立即就任或者根据 股东会会议决议或者职工代表大会、职工大会或 其他形式民主会议决议中注明的时间就任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照有关监管规则和公司章程 的规定，履行董事职务。 董事在任期届满前可由股东会解除其职务。股东 会在遵守有关有关监管规则规定的前提下，可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢 免，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除 该独立董事职务；其他董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出 席。 董事无须持有公司股份。
第一百二十九条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，独立董事须在辞任报告中对任何与其辞任 有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞 任的原因及关注事项予以披露。公司将在2个 交易日内披露有关情况。 董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除 有关监管规则和公司章程另有规定外，若董事辞 任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当继续按照有关监管规则和公司章程 规定履行职责：
修订前条文	修订后条文
	（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任 期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合有关监管规 则或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士； （三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员 低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计 专业人士。 公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监 管规则和公司章程的规定。
/	第一百一十五条 独立董事应按照有关监管规 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
/	第一百一十六条 独立董事必须保持独立性，不 应与公司及其主要股东、实际控制人存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系。独立董事的任职资格应当 符合有关监管规则的规定。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事 的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、 履职保障等事项，报董事会批准后实施。
第一百三十条担任独立董事应当符合下列基本 条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、有权的部门规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验； （四）具有法律、行政法规、有权的部门规章和 公司章程规定的独立性和其他条件。	/
第一百三十一条董事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议，以普通决议通过。有关提名 董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 名的书面通知，应当在股东大会召开10天前发	第一百一十七条 除职工代表董事之外的其他 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决 议，以普通决议通过。公司应在股东会召开前 披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本
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给公司。而公司给予有关提名人及有关候选人提 交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会 会议通知发出之日的次日起计算）应不少于10 天；提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、 职称、详细的工作经历、兼职等情况，并负责向 公司提供该等情况的书面材料。其中，独立董事 的提名人应当在发给公司的提名通知书中，对被 提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见， 并附送被提名人同意其提名的书面档；被提名担 任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详 细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会还应当公布前款所 述与独立董事有关的内容。	情况）。 除职工代表董事之外的其他董事候选人由公司 董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东提名，并以提案方式提 请股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。
	第一百一十八条 选举除职工代表董事之外的 其他董事候选人前应履行以下程序： （一）提名人在提名前应当征得被提名人的同 意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材 料。被提名人为独立董事候选人的，提名人还应 当对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力 及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实； 相关董事候选人应向公司作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）被提名人为独立董事候选人的，提名人还 应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任 独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被 提名人均应根据有关监管规则的规定出具符合 要求的声明与承诺。 （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）若提名发生在公司召开董事会前，则本条 第（一）、（二）、（三）项所述的被提名人情 况的书面材料应随董事会决议或者股东会通知 一并公告。 （五）若单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东在股东会召开前提出选举除职工代表董事 之外的其他董事的临时提案，则有关提名董事候 选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会 召开不少于10日前发给公司，而公司给予有关 提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股 东会会议通知发出之日的次日起算）应不少于
第一百三十二条公司独立董事候选人由公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人 由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东提名。
第一百三十三条公司在发布选举独立董事的股 东大会通知时，应将所有被提名人的有关材料报 送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被 提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议 的情况进行说明。
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	10日。 （六）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通 知时，公司还应按照本条第（一）、（二）、（三） 项的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人 的有关材料同时报送公司股票境内上市地证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 （七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事 提名人应当在规定时间内如实回答公司股票境 内上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充 有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司 董事会应对独立董事候选人是否被公司股票境 内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于公司股票境内上市地证券交易所提出异议 的独立董事候选人，不得提交股东会选举。如已 提交股东会审议的，应当取消该提案。
第一百三十四条股东大会就选举董事、监事进 行表决时，按照届时有效的法律法规的规定采用 累积投票制。如监管部门出台的有关规定与公司 章程的规定不一致的，董事会可在不违反法律法 规的情况下，决定采用合适的累积投制。累积投 票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。累积投票制的主要内容如下： （一）应选出的董事人数在二名以上时，方实行 累积投票表决方式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每 一股份均有与应选董事人数相同的表决权； （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选 举提案实行累积投票制，在股东大会对董事候选 人进行表决前，会议主席还应明确告知与会股东 对董事选举议案实行累积投票方式，董事会必须 制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书 应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法作 出说明和解释； （四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东 可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投 给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使 表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一 股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决 权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每 一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表 决权；	第一百一十九条 股东会选举2名以上除职工 代表董事之外的其他董事时，应采取累积投票 制。 累积投票制是指股东会选举除职工代表董事之 外的其他董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 累积投票制度的实施细则由《股东会议事规则》 具体规定。 如有关监管规则就累积投票制的有关规定与公 司章程规定不一致的，董事会可在不违反有关监 管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
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（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行 使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人 数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不 再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行 使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的 表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股 东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表 决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权 时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股 东大会所代表有表决权股份总数（以未累积的股 份数为准）的二分之一者，为中选董事。如果在 股东大会上中选的董事人数超过应选董事人数， 则由得票多者当选为董事；如果在股东大会上中 选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再 次进行投票，直至选出全部应选董事为止； （八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新 一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应 选董事人数重新计算股东的累积表决票数。 公司如拟采用累积投票制选举监事的，参考前述 规定进行。
第一百三十五条董事会对股东大会负责，行使 下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终 股息方案）和弥补亏损方案； （六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或 者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何 种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回 购公司股票的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公 司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系 和法律合规管理体系。对公司风险管理、内部控	第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司发展战略、五年发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）决定公司的定期报告（含财务报告）； （六）制订公司的利润分配方案（包括派发年终 股息方案）和弥补亏损方案； （七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或 者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何 类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券或 者其他类似证券及其上市的方案，在公司章程规 定或者股东会授权的范围内决定发行新股、公司 债券、可转换为股票的公司债券； （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公 司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案， 决定公司支付的价款不超过本公司净资产10% 的合并； （九）决定因公司章程第三十条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公司A股， 或者根据股东会的授权决定收购本公司H股；
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制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体 监控和评价； （十一）聘任或者解聘公司总经理,根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人、总法律顾问；聘任或解聘董事会秘书；决定 前述人员的报酬事项； （十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和 监事会成员； （十三）决定公司分支机构的设置； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程及其附件的修改方案； （十六）依据法律法规和公司章程的规定，审议 公司的对外担保事宜； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所等议案； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （二十）法律、行政法规、有权的部门规章或公 司章程及其附件规定或股东大会授予的其他职 权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七） （十五）项须由全体董事三分之二以上表决同意 外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中 第（十六）项还须由到会董事的三分之二以上表 决同意）。 公司董事会设立审计、战略、薪酬等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 公司不得为个人债务提供担保。	（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体 系和法律合规管理体系。对公司风险管理、内部 控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总 体监控和评价； （十三）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决 定前述人员的报酬事项； （十四）委派或者更换公司的全资子公司董事会 成员； （十五）决定公司分支机构的设置； （十六）制定公司的基本管理制度； （十七）制订公司章程及其附件的修改方案； （十八）依据有关监管规则和公司章程及其附件 的规定，审议公司的对外担保、财务资助事宜； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所等议案； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （二十二）审议公司自主变更会计政策、变更会 计估计和重大资产减值； （二十三）有关监管规则、公司章程及其附件或 者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七） （十六）项须由全体董事三分之二以上表决同意 外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中 第（十七）项还须由出席会议董事的三分之二以 上表决同意）。 若根据有关监管规则规定需由股东会决定的事 项，则仍需股东会决议。 公司不得为个人债务提供担保。
第一百三十六条就前条所述的董事会职权，在 全体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一 个或某几个董事行使，但涉及公司重大利益的事 项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当	第一百二十一条 董事会可以根据有关监管规 则的规定和公司实际需要，在一定条件和范围 内，将前条所述的部分职权授权给董事长、一 位或者数位董事、总经理等相关主体行使，但
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明确、具体。	董事会各项法定职权，以及涉及公司重大利益， 需由董事会集体决策或者提请股东会决定的事 项不可授权。 公司制定董事会授权管理办法，具体规定董事会 授权的基本范围、程序、监督与变更、责任等具 体事项，报董事会批准后实施。
第一百三十八条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，应当在《董事会议事规则》 中作出明确规定，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。	第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 在《董事会议事规则》中作出明确规定，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。
/	第一百二十五条 公司董事会设置审计、提名、 薪酬、战略等相关专门委员会，并可以根据不 时修订的有关监管规则及公司实际需要设置若 干其他专门委员会，就专业性事项进行研究， 提出意见及建议，供董事会决策参考。 董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监 事会职权。 专门委员会委员全部由董事组成，一般三年一 届，委员任期应与董事任期一致。其中： （一）审计委员会至少由3人组成，且独立董事 应当过半数，设主任1名，由董事会指定的独立 董事担任。审计委员会的成员均应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，主任应当为符合有关 监管规则要求的会计或者相关财务管理专长的 独立董事。 （二）提名委员会、薪酬委员会至少由3人组成， 且独立董事应当过半数，设主任1名，由董事会 指定的独立董事担任。 （三）战略委员会至少由5名董事组成，设主任 1名，可设副主任1名。主任、副主任均由董事 会指定的委员担任。
/	第一百二十六条 专门委员会依照公司章程和 董事会授权履行职责，除有关监管规则或者公 司章程另有规定外，提案提交董事会审议决定。 各专门委员会主要负责就如下事项向董事会提 供意见及建议，以及承担有关监管规则、董事 会授权的其他职责：
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	（一）审计委员会主要负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性，以及公司章程及其附 件规定的其他职责，维护公司及股东的合法权 益。 （二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会履 职情况进行评价等。 （三）薪酬委员会主要负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案。 （四）战略委员会主要负责研究公司发展战略方 案、重大投资方案、重大投资项目及其他影响公 司发展的重大事项等进行研究，以及检查相关事 项的实施情况。 公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会 的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和 档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作， 报董事会批准后实施。
第一百四十条除应当具有《公司法》、其他相 关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权 外，独立董事还行使以下特别职权： （一）须经董事会或股东大会审议的重大关联交 易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定） 应先经1/2以上独立董事认可后，提交董事会讨 论，董事会作出关于公司关联交易的决议时，必 须由全体独立董事同意后方能生效；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）两名或1/2以上的独立董事可以向董事会 提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权。 独立董事行使本条除前述（一）、（三）项职权 以外的职权应当取得全体独立董事的1/2以上同	第一百二十七条 除应当具有《公司法》、其他 有关监管规则和公司章程赋予董事的职权外， 独立董事还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）有关监管规则和公司章程规定的其他职 权。 公司建立独立董事专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通 过。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
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意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。	露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
第一百四十一条独立董事除履行前条所述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 公司的总额相当于须经董事会或股东大会审议 的关联交易标准（根据有权的监管部门不时颁布 的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 项； （六）法律、行政法规、有权的部门规章、公司 章程规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意 见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由； （3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及 其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独 立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。	第一百二十八条 公司定期或者不定期召开独 立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门 会议审议通过后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）有关监管规则和公司章程规定的其他职 权。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董 事过半数通过。独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第一百四十二条董事会在处置固定资产时，如 拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显 示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资 产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的 行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违 反本条第一款而受影响。	/
第一百四十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；	第一百二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （七）股东会、董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同 推举一名董事履行职务。
/	第一百三十条 董事长通过董事长专题会议，对 公司章程赋予董事职权范围内的重要事项、董 事会授权事项以及其他有关重要事项进行集体 研究讨论或者决策。 公司制定董事长专题会议制度，明确职权、议事 规则、会议组织与文件管理、会议决议的报告、 执行与督办等具体事项，报董事会批准后实施。
第一百四十四条董事会每年至少召开4次定期 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通 知全体董事和监事。经董事长、代表公司有表决 权的股份总数10%以上的股东、三分之一以上 董事、二分之一以上的独立董事、监事会、公司 总经理提议时，董事长应当自接到提议后的10 日内签发召集临时董事会会议的通知。	第一百三十一条 董事会每年至少召开4次定 期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前 通知全体董事。经董事长、代表公司有表决权 的股份总数10%以上的股东、三分之一以上董 事联名、独立董事专门会议审议通过、董事会 专门委员会、公司总经理提议时，董事长应当 自接到提议后的10日内召集和主持董事会临时 会议。
第一百四十五条董事会议原则上在公司所在地 举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方 举行。	/
第一百四十七条董事会会议以中文为会议语 言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。	/
第一百四十八条董事会会议按下列方式通知： （一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传 真、电传、电报、特快专递或挂号邮寄； （二）董事会会议应在会议召开10日以前通知； 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可	第一百三十三条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传 真、电传、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者 其他方式。 （二）董事会临时会议应在会议召开5日以前通
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以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会 议记录。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包 括会议议程。 任何董事或监事可放弃要求根据前述规定获得 董事会会议通知的权利。	知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于 会议记录。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包 括会议议程。 任何董事可放弃要求根据前述规定获得董事会 会议通知的权利。 董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时 提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出 会议通知。
第一百五十条董事会应向董事提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。公司应当保证 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前 通知董事并同时提供足够的数据，董事认为数据 不充分的，可以要求补充。 当四分之一或以上的董事或二名以上外部董事 认为数据不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本 人应当至少保存五年。	第一百三十五条 董事会会议应当严格按照公 司章程和《董事会议事规则》召集和召开，按 规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材 料，包括会议议题的相关背景材料在内的董事 对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料， 及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据 董事的要求补充相关会议材料。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权，应当按公司章程及时向独立董事发出董 事会会议通知，不迟于有关监管规则或者公司章 程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资 料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 当四分之一以上的董事或者2名以上独立董事 认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本 人应当至少保存10年。
第一百五十一条董事如已出席会议，并且未在 到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应 视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借 助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他 董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。	第一百三十六条 董事会定期会议或者临时会 议及专门委员会会议以现场召开为原则，在保 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前 提下，可以采用可视电话会议（或者借助类似 通讯设备）形式，也可以采用现场会议与其他 会议方式相结合的方式举行。采用可视电话（或 者借助类似通讯设备）会议形式举行的，只要 与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，
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	所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠 道时，也可采用书面议案方式召开董事会临时会 议，但该议案的草案须以专人送达、传真、电传、 电子邮件、特快专递、挂号邮寄送交每一位董事， 如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字 同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后， 以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董 事会决议。除非董事在决议上另有记载，董事在 决议上签字即视为表决同意。 董事会决议表决方式为：举手或者口头表决、书 面投票表决。现场召开的会议应采取举手或者口 头表决、书面投票表决方式；以可视电话（或者 借助类似通讯设备）等非现场方式召开的会议， 可采取举手或者口头表决方式，但出席会议的董 事应尽快履行书面签字手续，董事的口头表决具 有与书面投票表决同等的效力，但是书面投票表 决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及意见 等必须与会议上的举手或者口头表决意见一致， 如存在不一致的，仍以召开会议时的表决意见为 准；以书面议案方式召开的会议，采取书面投票 表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期 限内履行相应的书面签字手续。
第一百五十五条董事会会议可采用举手或投票 方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可接纳书面议案以代替召开董事 会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、 电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议 案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到 作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董 事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召 集董事会会议。除非董事在会议记录上另有记 载，董事在会议记录上签字即视为表决同意。
第一百五十二条董事会会议应由全体董事的过 半数（包括按公司章程第一百五十四条委托其他 董事代为出席会议的董事）出席方可举行。每名 董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律和 公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多 投一票。	第一百三十七条 除有关监管规则和公司章程 另有规定外，董事会会议应由全体董事的过半 数（包括按公司章程第一百三十九条委托其他 董事代为出席会议的董事）出席方可举行。每 名董事有一票表决权。董事会作出决议，除有 关监管规则和公司章程另有规定外，必须经全 体董事的过半数通过。
第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现 所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向 公司申明并实行回避。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股
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	东会审议。
第一百五十四条董事会会议应由董事本人出 席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委 托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。	第一百三十九条 董事会会议应由董事本人出 席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其 他董事代为出席董事会，但应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见。委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决 事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委 托人行使权利。董事如未出席某次董事会会议， 亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会 议上的投票权。
第一百五十五条董事会会议可采用举手或投票 方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可接纳书面议案以代替召开董事 会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、 电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议 案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到 作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董 事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召 集董事会会议。除非董事在会议记录上另有记 载，董事在会议记录上签字即视为表决同意。	/
第一百五十六条董事会应当对董事会议和未经 召集董事会议通过的决议采用中文加以记录，并 作成会议记录。董事会会议记录应包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和会议主 席姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的， 以董事的书面回馈意见为准）；	第一百四十条 董事会应当按规定制作会议记 录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反 映与会人员对所审议事项提出的意见。 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的， 以董事的书面反馈意见为准）、独立董事的意见
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董 事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收 到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事 长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会 秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议 记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限不 少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以 免除责任。	（如有）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事 项。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体 董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在 收到会议记录后一周内将修改意见书面报告召 集人。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事 会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会 议记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限 不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 议违反有关监管规则或者公司章程、股东会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免 除责任。
第十一章公司董事会秘书	/
第一百六十条董事会秘书应遵守法律、行政法 规、有权的部门规章本章程及其附件的有关规定 勤勉地履行其职责。 董事会秘书应提醒、协助公司遵守中国的有关法 律和公司股票上市地的证券监管机构的规例。	/
第十二章公司总经理	第七章公司高级管理人员
第一百六十一条公司设总经理一名，由董事会 聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人一名，协助 总经理工作。副总经理、财务负责人由总经理提 名，董事会聘任或者解聘。	第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会 决定聘任或者解聘，每届任期3年，连聘可以 连任。 公司设副总经理若干名、财务负责人一名，协助 总经理工作。副总经理、财务负责人、总法律顾 问由总经理提名，董事会聘任或者解聘，每届任 期3年，连聘可以连任。 公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员为公司总经理班子成员。
第一百六十三条总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。	第一百四十三条 总经理应制订总经理工作规 则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人	第一百四十四条 总经理工作规则包括下列内 容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的
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员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、应监事会的要求向监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	人员； （二）总经理班子成员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
/	第一百四十五条 总经理通过总经理办公会，对 公司章程赋予总经理职权范围内的重要事项、 董事会及董事长对总经理授权事项以及其他有 关重要事项进行集体研究讨论或者决策。 公司制定总经理办公会制度，明确职权、议事规 则、会议组织与文件管理、执行与督办等具体事 项，报董事会批准后实施。
/	第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前 提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条总经理、副总经理在行使职权 时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。	/
第一百五十七条公司设董事会秘书一名，董事 会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会 负责。 公司应制订有关董事会秘书工作的制度，对推动 公司提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系 作出规定。 根据需要，公司设立董事会秘书专门工作机构。	第一百四十九条 公司设董事会秘书一名，董事 会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事 会负责。 公司制定有关董事会秘书工作的制度，对董事会 秘书职责及履职要求等作出规定，报董事会批准 后实施。 根据需要，公司设立董事会秘书专门工作机构。
第一百五十八条公司董事会秘书应当是具有必 备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名， 经董事会委任。其主要职责是： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向 董事、总经理提供、提醒并确保其了解境内外监 管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助 董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、公司章程及其附件及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和 准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法 定程序，并掌握董事会决议执行情况； （三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信 息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调	第一百五十条 公司董事会秘书应当是具有必 备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名， 经董事会聘任。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应遵守有关监管规则、公司章程及其 附件的有关规定。
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与投资者关系，增强公司透明度； （四）负责组织资本市场运作及市值管理； （五）负责处理与监管部门、中介机构、财经媒 体的关系。
第十三章监事会	/
第一百六十八条公司设监事会。 公司应制订《监事会议事规则》，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。	/
第一百六十九条监事会由7-9名监事组成，包 括4-6名非由职工代表担任的监事和3名职工代 表监事，监事会中非由职工代表担任的监事由股 东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和 罢免。 监事任期3年，任期届满，可连选连任。监事任 期从监事就任之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。监事任期届满未及时改选的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和公司章程及其附件的规定，履行监事职 务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应 当向监事会提交书面辞职报告。 如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人 数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程及其附 件规定，履行监事职务。除前述情形外，监事辞 职自辞职报告送达监事会时生效。 监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席、 副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成 员表决通过。 监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集 和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。	/
第一百七十条公司董事、高级管理人员不得兼	/
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任监事。
第一百七十一条监事会每年至少召开4次定期 会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会会议通知应当在会议召开10日前，以书 面方式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明并记载于会议记录。任何监事可放弃要 求获得监事会会议通知的权利。 监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会 议期限、事由及议题，发出通知的日期等。	/
第一百七十二条监事会向股东大会负责，并依 法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行 监督，并对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告， 营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问 的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮 助复审，对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对 董事、高级管理人员起诉； （八）提议召开临时董事会； （九）要求公司董事、高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注 的问题； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）公司章程及其附件规定的其他职权。	/
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监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项 提出质询或者建议。
第一百七十三条监事会的决议，应当由三分之 二以上监事会成员表决通过。 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录应作为公司重要档案妥善至少 保存10年。	/
第一百七十四条选举非由职工代表担任的监事 时，其名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情 况。 非由职工代表担任的监事候选人由董事会、监事 会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举 产生。	/
第一百七十五条监事会行使职权时聘请律师、 注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 理费用，应当由公司承担。	/
第一百七十六条监事应当依照法律、行政法规、 公司章程及其附件的规定，忠实履行监督职责。	/
第十四章公司董事、监事、高级管理人员的资 格和义务	第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十七条公司董事、监事和高级管理人 员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司 的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结	第一百五十三条 公司董事、高级管理人员为自 然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董 事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民
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案； （七）法律、行政法规或有权的部门规章规定不 能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁 定之日起未逾五年。 （十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （十一）法律、行政法规或有权的部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理 人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高 级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情 形的，公司应当解除其职务。	法院列为失信被执行人； （六）中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）有关监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员 的，该选举或者聘任无效。
/	第一百五十四条 董事、高级管理人员在任职期 间出现公司章程第一百五十三条（一）至（六） 项任一情形，或者独立董事在任职后出现不具 备有关监管规则规定的独立性情形的，相关董 事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司 按相应规定解除其职务。 董事、高级管理人员在任职期间出现公司章程第 一百五十三条（七）至（八）项任一情形，公司 应当在该事实发生之日起30日内解除其职务， 但公司股票境内上市地证券交易所另有规定的 除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当 被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专 门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其 投票无效且不计入出席人数。
/	第一百五十五条 独立董事触及公司章程第一 百五十三条的规定或者不符合独立性要求的情 形未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百七十九条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
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第一百八十条独立董事必须具有独立性，下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等 人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直 系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员； （六）已在五家A股上市公司兼任独立董事者； （七）国务院证券监督管理机构认定的不能担任 独立董事的人员。	/
第一百八十一条公司董事、高级管理人员代表 公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。	/
第一百八十三条除法律、行政法规或公司股票 上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公 司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范 围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限 于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。	/
第一百八十四条公司董事、监事、高级管理人 员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。	/
第一百八十五条董事应当遵守法律、行政法规 和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：	第一百五十八条 董事、高级管理人员应当遵守 有关监管规则和公司章程的规定，对公司负有
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和数据， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规 定的其他勤勉义务。 上述第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和数 据，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）有关监管规则及公司章程规定的其他勤勉 义务。
第一百八十六条公司董事、监事、高级管理人 员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受 他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理 权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的 股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情 的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交 易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但 不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司 利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 以任何形式与公司竞争；	第一百五十九条 董事、高级管理人员应当遵守 有关监管规则和公司章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）有关监管规则及公司章程规定的其他忠实
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（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷 给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不 得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该 信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其 他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有 要求。	义务。 董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百八十七条公司董事、监事、高级管理人 员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”） 作出董事、监事、高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或 未成年子女； （二）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、高级管理人员或本条 （一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实 上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二） （三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、 高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、 监事、高级管理人员。	/
第一百八十九条公司董事、监事、高级管理人 员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止， 其对公司商业秘密保密的义务在其的任期结束 后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原 则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结 束。	第一百六十条 高级管理人员辞任的，自董事会 收到辞职报告时生效。 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应 向公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，持续 期限应根据公平的原则决定，取决于事件发生时 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束而定。董事、高级管理人员 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘 密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息 之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁
修订前条文	修订后条文
	止同业竞争等义务。 公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施，报董事会批准后实施。
第一百九十条公司董事、监事、高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大 会在知情的情况下解除，但公司章程第五十七条 规定的情形除外。	/
第一百九十一条公司董事、监事、高级管理人 员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合 同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、 监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有 关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 如果董事或董事的联系人（按香港联交所上市规 则所定义）在须经董事会审议批准的某合同、交 易、安排或其他事项上具有重大利益，则有关的 董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票， 亦不得列入有关会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人 员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表 决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意 当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、 高级管理人员也应被视为有利害关系。 公司上市地法律法规、上市规则明确规定不适用 本条第一款至第四款限制的除外。	/
第一百九十二条如果公司董事、监事、高级管 理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列 的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、 监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的 披露。	/
修订前条文	修订后条文
第一百九十三条公司不得以任何方式为其董 事、监事、高级管理人员缴纳税款。	/
第一百九十四条公司不得直接或间接向本公司 和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷 款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供 贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向 公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷 款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或 为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷 款担保，公司可以向有关董事、监事、高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。	/
第一百九十五条公司违反前条规定提供贷款 的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立 即偿还。	/
第一百九十六条公司违反第一百九十三条第一 款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 行；但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的董事、监事、高级管 理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情 的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地 售予善意购买者的。	/
第一百九十七条本章前述条款中所称担保，包 括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人 履行义务的行为。	/
第一百九十八条公司董事、监事、高级管理人 员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取 以下措施： （一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级 管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三 人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、 监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务） 订立的合同或交易； （三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出	/
修订前条文	修订后条文
因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于） 佣金； （五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的 利息。
/	第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十九条董事、监事、高级管理人员执 行职务时违反法律、行政法规、有权的部门规章 或公司章程及其附件的规定，给公司造成损失 的，应承担赔偿责任。	第一百六十二条 董事、高级管理人员执行职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行职务时违反有关监管 规则或者公司章程及其附件的规定，给公司造 成损失的，应承担赔偿责任。
第二百条公司应当就报酬事项与公司董事、监 事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述 报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的 报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管 理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的 报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补 偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为 其应获取的利益向公司提出诉讼。	第一百六十三条 公司应当就薪酬方案与公司 董事订立书面合同，并经股东会批准。高级管 理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东 会说明。 董事会根据薪酬委员会就董事、高级管理人员薪 酬考核事项提出的建议，决定高级管理人员的薪 酬。董事的薪酬应当经股东会批准。
第二百〇一条公司在与公司董事、监事订立的 有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收 购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条 件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情 况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为	/
修订前条文	修订后条文
控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十八 条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的 任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其 股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按 比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从 该等款项中扣除。
第十五章财务会计制度与利润分配	第九章财务会计制度、利润分配和审计
/	第一节财务会计制度
第二百〇四条公司应当在每一会计年度终了时 制作财务报告，并依法经审查验证。	第一百六十六条 公司应当在每一会计年度终 了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审 计。
第二百〇五条公司应在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向国务院证券 监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度 财务报告并进行公布；在每一会计年度前6个月 结束2个月内向国务院证券监督管理机构派出 机构和证券交易所报送半年度财务报告并进行 公布；在每一会计年度结束4个月内向国务院证 券监督管理机构和证券交易所报送年度财务报 告并进行公布。	第一百六十七条 公司应在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内报送并 披露季度报告；在每一会计年度前6个月结束2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送中期报告并进行公布；在每一会计年度结束4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送年度报告并进行公布。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关监 管规则进行编制。
第二百〇六条公司董事会应当在每次股东年会 上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准 备的财务报告。	/
第二百〇七条公司的董事会报告、财务报告（包 括资产负债表、有关法律规定须附录于资产负债 表的每份文件，损益表或收支结算表）或财务摘 要报告应当在召开股东大会年会的20日以前置 备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当最迟在股东大会年会召开日前21 日将前述等报告以邮资已付的邮件寄给每个外 资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下，公司也可以通过公司章程第二百五十三条规 定的方式发出或提供前述报告，而不必以本条第 二款所述方式发出或提供。	第一百六十八条 公司的董事会报告、财务报告 （包括资产负债表、有关监管规则规定须附录 于资产负债表的每份文件，损益表或者收支结 算表）或者财务摘要报告应当在召开股东年会 的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司 的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 公司至少应当最迟在股东年会召开日前21日将 前述等报告提供给每个外资股股东。在不违反有 关监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括 通过公司网站或者电子方式）的方式发出或者提 供前述报告。
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第二百一十条公司除法定的会计账册外，不得 另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。	第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不 得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第二百一十三条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不 按持股比例分配的除外。公司未弥补亏损和提取 法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进 行其他分配，如已进行分配，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十六条（一）公司应重视对投资者的 合理投资回报。公司的利润分配政策应保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行利 润分配时应通过多种管道听取独立董事和中小 股东的意见。 （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股 票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市 地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。公司可以进行半年度利润 分配。 （三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分 配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经 营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红， 公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母 公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利 的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股	第一百七十三条 公司的利润分配政策为： （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公 司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展。公司进行利润分配时应通过多 种渠道听取中小股东的意见。 （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股 票或者有关监管规则许可的其他方式。公司优先 采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行半 年度利润分配。 （三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分 配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经 营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红， 公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母 公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利 的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
修订前条文	修订后条文
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 （四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化， 或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二） 款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调 整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审 议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的 监管要求。 （五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提 交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事 会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分 红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款 的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发 表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专 项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以 披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第 二百一十七条的规定。	满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 （四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影 响，或者公司自身经营或者财务状况发生重大变 化，或者董事会认为确有必要时，公司可对本条 第（二）款至第（三）款规定的利润分配政策进 行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细 论证调整理由，形成决议后提交股东会以特别决 议审议。股东会的召开方式应当符合公司股票上 市地的监管要求。 （五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提 交董事会审议，董事会形成决议后提交股东会审 议。当满足现金分红条件，但公司未提出或者未 按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的， 董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成 决议后提交股东会审议，并予以披露。公司半年 度利润分配方案应符合公司章程第一百七十五 条的规定。独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第二百一十七条公司分派股利时，应公告股东。 公司向内资股股东支付现金股利，以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付股利，以人 民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股 股利以港币支付。	第一百七十四条 公司分派股利时，应公告股 东。 公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币 计价和宣布，并根据有关监管规则向股东支付。
第二百一十八条除非股东大会另有决议，董事 会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规 定，半年度股利数额不应超过公司半年度当期归 属于母公司股东的净利润的50%。	第一百七十五条 公司年度股东会审议年度利 润分配方案时，可以审议批准下一年中期分红 事宜。股东年会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。
第二百一十九条除非有关法律、行政法规另有 规定，用外币支付股利的，汇率应采用宣布股利 当日之前一个公历星期中国人民银行公布的相 关外汇平均基准价。	第一百七十六条 除非有关监管规则另有规定， 用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采 用股利和其他款项宣布当日之前5个工作日由 中国外汇交易中心每日最后一次公布的参考汇 率的平均值。
第二百二十一条公司应当为持有境外上市外资 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当	第一百七十八条 公司应当为持有境外上市外 资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人
修订前条文	修订后条文
代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分 配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者 证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东 的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。	应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的 要求。
第二百一十五条公司公积金用于弥补公司的亏 损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前公司注册资本的25%。	第一百八十条 公司公积金用于弥补公司的亏 损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，应当以公司经审计的上一 年度个别财务会计报表为依据，以期末未分配利 润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
/	第二节内部审计
第二百一十一条公司实行内部审计制度，设内 部审计机构，配备专职审计人员，负责对公司的 财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第二百一十二条内部审计机构设主任一名，内 部审计人员若干名。公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人直接向董事会负责并报告工作。	第一百八十二条 公司设内部审计机构，配备专 职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部 审计机构设主任一名，内部审计人员若干名。 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 审计委员会参与对内部审计负责人（主任）的 考核。
/	第一百八十三条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
修订前条文	修订后条文
	告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
/	第一百八十四条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
第十六章会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
第二百二十二条公司应当聘用符合国家有关规 定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财 务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次 股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在 首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行 使该职权。	第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。
第二百二十三条公司聘任会计师事务所的聘 期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。	/
第二百二十四条经公司聘用的会计师事务所享 有以下权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有 权要求公司的董事、高级管理人员提供有关资料 和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司 取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料 和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的 会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事 宜发言。	第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。
第二百二十五条如果会计师事务所职位出现空 缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有 其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍 可行事。	/
第二百二十六条不论会计师事务所与公司订立 的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计 师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘 而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影 响。	/
第二百二十七条会计师事务所的报酬或确定报	第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由
修订前条文	修订后条文
酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。	股东会决定。
第二百二十八条公司聘任、解聘或者不再续聘 会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计 师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺， 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所 时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈 述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收 到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的 会计师事务所作出了陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的 方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作 出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会 议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有 通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议 上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。	第一百八十八条 公司聘任、解聘或者不再续聘 会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十九条公司解聘或不再续聘会计师事 务所，应当提前30天通知会计师事务所，会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情 事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司	第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所，应当提前30日通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情事。
修订前条文	修订后条文
住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知 应当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或 债权人交代情况的声明；或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当 将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知 载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的 副本备置于公司供股东查阅，公司还应将前述陈 述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下，公司也可以通过公司章程第二百五十三条规 定的方式发出或提供前述副本，而不必以本条前 款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交 代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集 临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解 释。
第十八章工会组织	第十一章工会组织
第二百三十四条公司职工有权依法组织工会， 开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为 工会提供必要的活动条件。公司工会或职工代表 就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳 动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公 司支持工会通过职工代表大会及其他形式参与 公司的民主管理，依法行使职权。	第一百九十四条 公司职工有权依法组织工会， 开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当 为工会提供必要的活动条件。公司工会代表就 职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动 安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集 体合同。公司支持工会通过职工代表大会及其 他形式参与公司的民主管理，依法行使职权。
第十九章公司的合并与分立	第十二章公司的合并与分立
第二百三十六条公司合并或者分立，应当由公 司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过 后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并与分立决议的内容应作成专门档，供股 东查阅。对到境外上市外资股股东还应当以邮件 方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下，公司也可以通过公司章程第二百五十三条规	/
修订前条文	修订后条文
定的方式发出或提供前述档，而不必以本条第二 前款所述方式发出或提供。
第二百三十七条公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。	第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合 公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十八条公司分立，其财产应当作相应 的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10天日内通知债权人，并于30日内 在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上 公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。	第一百九十七条 公司分立，其财产应当作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10天日内通知债权 人，并于30日内在符合公司股票上市地证券监 管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。
第二十章公司解散和清算	第十三章公司解散和清算
第二百四十条公司有下列情形之一的，应当解 散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解	第一百九十九条 公司有下列情形之一的，应当 解散并依法进行清算： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
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决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司，且经人民法院 裁判解散公司的。	决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
/	第二百条 公司有前条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第二百四十一条公司因前条第（一）、（四）、 （五）项规定解散的，应当在15日之内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组，进行清算。 公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院 依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组，进行清算。	第二百〇一条 公司因公司章程第一百九十九 条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起在15日内组成清算 组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会 决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第二百四十二条如董事会决定公司进行清算 （因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此 召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的 状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清 算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会 的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股 东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业 务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作 最后报告。	/
第二百四十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司股票上市 地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，	第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在符合公司股票上 市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。
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并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百四十四条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股 东。	第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东股份的类 别和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。
第二百四十六条因公司解散而清算，清算组在 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。	第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。
第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者	第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者有关法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十八条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二十一章公司章程的修订程序	第十四章公司章程的修订
第二百四十九条公司根据法律、行政法规及公 司章程的规定，可以修改公司章程及其附件。	/
第二百五十一条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程及其附件。	第二百〇九条 董事会依照股东会修改公司章 程的决议和有关主管机关的审批意见（如涉及） 修改公司章程及其附件。
第二百五十二条公司章程的修改，涉及《必备 条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门 批准后生效。	/
第二百五十三条公司章程及其附件的修改，涉 及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。公 司章程及其附件修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。	第二百一十条 股东会决议通过的公司章程及 其附件的修改涉及公司登记事项的，应当依法 办理变更登记。公司章程及其附件修改事项属 于有关监管规则要求披露的信息，按规定予以 公告。
第二十二章通知	第十五章通知
第二百五十四条除公司章程另有规定外，在符 合公司上市地法律法规、上市规则和公司章程的 前提下，公司的通知以下列任何形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行，如以公告形式发出通告， 该等公告可于报章上刊登； （四）公司股票上市地的证券监督管理机构认可 的或公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 如以邮递方式发送股息单予股东，公司只可在股 息单两次未被该股东提现或第一次未能送达该	第二百一十一条 除公司章程另有规定外，在符 合公司股票上市地法律法规、上市规则和公司 章程的前提下，公司的通知以下列任何形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）有关监管规则、公司股票上市地的证券监 督管理机构认可的或者公司章程规定的其他形 式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。
修订前条文	修订后条文
股东而遭退回后，方可终止以该方式发送。 除公司章程另有规定外，公司在不违反公司上市 地法律法规、上市规则的前提下，公司章程中对 公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何 公司通知的任何要求，均可通过公司网站或通过 电子方式发出或提供。 “公司通知”指公司发出或将于发出以供公司任 何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其 中包括但不限于： （一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师 报告以及（如适用）财务摘要报告； （二）中期报告及（如适用）中期摘要报告； （三）会议通知； （四）上市文件； （五）通函；及 （六）股东授权委托书。	除公司章程另有规定外，公司在不违反有关监管 规则的前提下，可以通过公司网站、香港联交所 网站或者以电子方式发送香港联交所要求的公 司通讯。
第二百五十五条通知以邮递方式送交时，只须 清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封 内，而包含该通知的信封寄出48小时后，视为 已收悉。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日 期。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则规定的 前提下，公司通知以网站发布方式发出的，送达 日期指： （1）公司向拟定收件人发出符合公司上市地法 律法规及上市规则规定的通知送达之日；或 （2）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送 达上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。	第二百一十二条 公司的通知以邮递方式送交 时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通 知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱 内即视为寄出，并在寄出48小时后，视为已收 悉。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达 日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日 期。 在不违反有关监管规则规定的前提下，公司通知 以网站发布方式发出的，送达日期指： （一）公司向拟定收件人发出符合有关监管规则 规定的通知送达之日； （二）公司通知首次登载在网站上之日（如在送 达上述通知后才将公司通知登载在网站上）。 公司通知如以专人送出或者以邮资已付的邮件 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
修订前条文	修订后条文
	公司股东、董事、高级管理人员发给公司的通知、 指令、文件、资料或者书面声明，应留放在或者 以挂号邮件发往公司法定地址。如已清楚地写明 地址、预付邮资，则可以按通知、指令、文件、 资料或者书面声明的邮递日期证明已在正常邮 递的情况下于公司规定的时限内送达。
第二百五十六条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
第二十三章争议的解决	/
第二百五十七条本公司遵从下述争议解决规 则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外 上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人 员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之 间，基于公司章程及其附件、《公司法》及其他 有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与 公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人 应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部 权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉 因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁 方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲 裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对 方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申 请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任 何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规 则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者 权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、 行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方 均具有约束力。	/
第二十四章附则	第十六章附则
第二百六十二条公司章程及其附件所称“会计	第二百一十四条 公司章程及其附件中所称“总
修订前条文	修订后条文
师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师” 含义相同。 公司章程及其附件中所称“总经理”和“副总经 理”与《公司法》中所称的“经理”、“副经理” 的含义相同。	经理”、“副总经理”、与《公司法》中所称 的“经理”、“副经理”的含义相同。
第二百五十九条公司章程及其附件所称“以 上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百一十六条 公司章程及其附件所称“以 上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”、“大于”不含本数。
第二百六十条公司章程及其附件的解释权属于 公司董事会。公司章程及其附件未尽事宜，由董 事会提议交股东大会决议通过。	第二百一十七条 公司章程及其附件的解释权 属于公司董事会。
第二百六十一条公司章程及其附件与不时颁布 的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市 地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、 其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定 为准。	第二百一十八条 公司章程及其附件未尽事宜 或者与不时颁布的有关监管规则的规定冲突 的，以有关监管规则的规定为准。
第二百六十三条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十九条 公司章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。

二、《股东会议事规则》（未完）