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[担保]隆达股份(688231):对外担保管理制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月28日 22:16:08 中财网 |
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《江苏隆达超合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，非经公司股东会或董事会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章一般原则
第六条公司对外担保应该遵循下列原则：
（一）符合《公司法》、《民法典》和其他相关法律法规之规定；
（二）公司对外担保应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（五）公司必须严格按照证券交易所的股票上市规则的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第三章担保的申请及程序
第七条董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第八条被担保人应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下属财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：
担保申请书：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；
（六）反担保方案。
附件资料：
（一）被担保人的企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表及还款能力分析；
（三）与担保有关的主合同的复印件；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（六）财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司之控股子公司；
（五）公司之联营公司。
上述主体应具有较强的偿债能力，且不得为失信被执行人。
如有虽不符合本条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关联方申请担保且风险较小的，出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可为其提供担保。
第十条财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意见，经董事会办公室复核后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会审批。
第十一条董事会可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）《公司法》、《证券法》、证券交易所以及《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会/董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东/董事，不得参与该项表决，亦不得代表其他股东/董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第十三条公司为全资子公司提供担保，或者公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十二条第（一）至（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十四条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数同意之外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十五条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章担保合同的订立
第十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第十七条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（若有），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第五章信息披露
第十九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
第二十条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十一条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形，公司应当及时予以披露。
第六章管理控制
第二十二条对外担保事项由财务部门负责事前审查，并出具明确审查意见。
第二十三条对外担保事项经批准后，由财务部门负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。
第二十四条公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，董事会/股东会的决议，财务部审核意见，经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
公司财务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。
第二十五条对外担保合同履行期间由财务部门负责监控。财务部门应当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理。
第二十六条财务部门每年就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。
第二十七条如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部门应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报主管领导审定后，根据情况提交董事会。
第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部门应将追偿情况向公司董事会汇报。
第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第七章有关人员的责任
第三十二条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第三十三条公司董事、高级管理人员及相关部门和人员未按本制度规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件，公司应当依法追究相关人员法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第三十四条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失或不良影响等情形的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第八章附则
第三十五条本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
第三十六条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、证券交易所的上市规则等规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第三十七条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”不含本数。
第三十八条本制度所称“总资产”、“净资产”等企业经营指标均指公司经审计合并报表中反映的相关数值。
第三十九条本制度由公司董事会负责制定并解释。
江苏隆达超合金股份有限公司
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