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隆达股份(688231):关联交易管理制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月28日 22:16:09 中财网 |
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规及《江苏隆达超合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条公司董事会下设的审计委员会，协调组织公司财务部履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守相关法律法规的规定。
第二章关联人及关联交易的认定
第五条本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为本公司的关联人：（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与上述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）;
（八）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
公司与本制度第六条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；（十三） 中国证监会或证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备
第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条公司审计委员会或其他负责部门应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条公司应及时通过证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易披露及决策程序
第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十三条公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以免予按照本条规定提交股东会进行审议，由董事会审议。
第十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十四条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十二条、第十四条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十二条、第十四条的规定。
第十七条公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第十二条、第十四条的规定。
第十八条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第十二条、第十四条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度所确定的权限和程序审议确认后签署。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事就关联交易事项行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足3人时，公司应当将交易事项提交股东会审议。
第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东就关联交易事项行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第五章关联交易的定价
第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章日常关联交易的特别规定
第二十七条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十八条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议并披露。
第二十九条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章关联交易的信息披露和决策程序的豁免
第三十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，信息披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以申请豁免信息披露或者履行相关义务。
第八章附则
第三十三条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、证券交易所上市规则等规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第三十四条本制度所称“以上”、含本数；“高于”、“低于”、“超过”不含本数。
第三十五条本制度由董事会负责制定和解释。
第三十六条本制度经公司董事会通过并经股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
江苏隆达超合金股份有限公司
2025年10月
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