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隆达股份(688231):第二届董事会第十六次会议决议
| 时间：2025年10月28日 22:16:11 中财网 |
江苏隆达超合金股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知已于2025年10月23日以邮件方式发出，会议于2025年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长浦益龙先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《江苏隆达超合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》
公司《2025年第三季度报告》的编制符合《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2025
《 年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由公司董事会下设的审计委员会行使，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。公司拟就上述事项对《公司章程》部分条款进行修订。董事会提请公司股东会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》及修订后的《公司章程》。
（三）审议通过《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司董事会一致同意根据《公司法》《证券法》《章程指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订以下部分管理制度：
3.1《股东会议事规则（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.2《董事会议事规则（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.3《独立董事工作制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.4《募集资金管理制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.5《关联交易管理制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.6《对外担保管理制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.7《独立董事专门会议工作制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.8《董事会审计委员会工作制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.9《总经理工作制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.10《董事会秘书工作细则（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.11《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.12《投资者关系管理制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.13《信息披露事务管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.14《内部审计管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.15《信息披露暂缓、豁免管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案中《股东会议事规则（2025年10月修订）》《董事会议事规则（2025年10月修订）》《独立董事工作制度（2025年10月修订）》《募集资金管理制度（2025年10月修订）》《关联交易管理制度（2025年10月修订）》《对外担保管理制度（2025年10月修订）》《信息披露事务管理制度》尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》及制定、修订后的制度全文。
（四）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司2025年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司将限制性股票授予价格（含预留授予）由11.72元/股调整为11.54元/股。
根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理；本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核达到触发值，未满足目标值，对应公司层面归属比例为89.00%，不能完全归属的部分限制性股票不得归属并由公司作废处理；1名首次授予激励对象自愿放弃其本次全部可归属的限制性股票，由公司作废处理。
综上所述，公司董事会决定作废处理的限制性股票数量合计为47.6292万股。
2025
本议案已经公司第二届董事会 年第四次独立董事专门会议审议通过。
关联董事浦益龙、浦燕、浦迅瑜、陈义回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避票4票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（五）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计41名，可归属的限制性股票数量为86.0808万股。
本议案已经公司第二届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。
关联董事浦益龙、浦燕、浦迅瑜、陈义回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避票4票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司董事会
2025年10月29日
中财网