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阳光诺和(688621):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
| 时间：2025年10月28日 22:16:13 中财网 |
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。? 预留限制性股票授予日：2025年10月28日。
? 预留限制性股票授予数量：54.4355万股，约占目前公司已发行股份总数11,200万股的0.49%。
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的预留授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2025年10月28日，以22.62元/股的授予价格向13名符合授予条件的激励对象授予54.4355万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年5月13日至2025年5月22日，公司对本次激励计划的拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期，公司相关部门未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-046）。
3、2025年5月28日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司实施本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2025年5月29日披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-047）。
5、2025年6月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2025年6月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由22.78元/股调整为22.62元/股。
7、2025年10月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2025年4月29日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》，于2025年6月5日披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-050）。公司2024年年度权益分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1.63元（含税）。截至2025年6月5日公司总股本112,000,000.00股，扣除回购专用证券账户2,721,783.00股，扣减公司回购专用证券账户中的股份后为109,278,217股，以此计算合计拟派发现金红利17,812,349.37元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利（虚拟分派的现金红利）为0.15904元/股。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，授予价格（含预留部分）由22.78元/股调整为22.62元/股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2025年10月28日为预留授予日，授予价格22.62元/股，向13名激励对象授予54.4355万股限制性股票。本次授予在公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。
2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司确定以2025年10月28日为本激励计划的预留授予日，授予价格22.62元/股，向13名激励对象授予54.4355万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、预留授予日：2025年10月28日
2、预留授予数量：54.4355万股
3、预留授予人数：13人
4、预留授予价格（调整后）：22.62元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
①股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
②本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 授予的限制性股票第 一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至 授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 授予的限制性股票第 二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至 授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性 股票数量 （万股） | 占授予限制 性股票总数 的比例 | 占本激励计 划公告时股 本总额的比 例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 小计 | / | / | / | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的人员（13人） | 54.4355 | 20% | 0.49% | ||
| 合计 | 54.4355 | 20% | 0.49% |
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。
2.本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况
经核实，董事会薪酬与考核委员会认为：
（一）本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象预留获授限制性股票的条件已成就。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象均为公司正式在职员工，为董事会认为需要激励的其他人员，其中不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本次预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司确定本激励计划的预留授予日为2025年10月28日，向符合条件的13名激励对象授予54.4355万股第二类限制性股票，授予价格为22.62元/股。
三、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》和公司激励计划的相关规定，本次2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年10月28日为预留授予日，授予价格为22.62元/股，向13名激励对象授予54.4355万股限制性股票。
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。综上所述，薪酬与考核委员会同意公司上述2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项，并将该议案提交公司董事会审议。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年10月28日用该模型对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1. 标的股价：59.25元/股（2025年10月28日收盘价）；
2. 有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期首个归属日的期限）；
3. 历史波动率：14.78%、16.97%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
4. 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
5. 股息率：0.52%、0.67%（采用证监会同行业近1年、2年的平均股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
的影响如下表所示：
| 预留授予的限 制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费 用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 54.4355 | 1,993.97 | 249.25 | 1,329.31 | 415.41 |
1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2. 提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具日，北京市天元律师事务所认为：
（一）公司本激励计划的预留授予事项已经按照《管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的批准和授权。
（二）本激励计划，预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划，公司向符合条件的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的授予条件。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年10月29日
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