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华昌达(300278):独立董事专门会议工作细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 22:26:05 中财网 |
独立董事专门会议工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制定本工作细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章职责权限
第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东会。
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事认为必要时，可以要求公司管理层就特定事项进行专项汇报。
第六条独立董事专门会议除本细则第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要行使的其他职权：
（一）依法公开向股东征集股东权利。
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第三章会议召集与通知
第七条独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第八条独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议,应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。情况紧急需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第九条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第四章议事规则
第十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式，表决形式为同意、反对、弃权，对同一议案只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选均视为弃权。
第十二条独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回避表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席即可举行，会议所作决议须经非关联独立董事过半数通过。
第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录由公司证券部保存。
独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名。
（二）出席会议独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明。
（三）会议所审议事项。
（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效。
（六）发表的结论性意见。
第十五条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由证券部负责保存。在公司存续期间，独立董事专门会议档案的保存期限为十年。
第五章履职保障
第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事召开专门会公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十七条公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第十八条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第十九条独立董事专门会议聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用，由公司承担。
第二十条出席专门会议的独立董事对所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第六章附则
第二十二条本工作细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行；如存在冲突之处，以法律、行政法规、部门规章及《公司章程》为准。
第二十三条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
二○二五年十月
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