|
华昌达(300278):董事会审计委员会工作细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月28日 22:26:06 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为保证华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发展，强化董事会决策的科学性、提高重大投资的效率和决策水平，强化公司内部控制建设，充分发挥公司董事会审计委员会的作用和明确监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第二条审计委员会是根据《公司章程》由董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并报告工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名为会计专业人士并担任审计委员会召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由全体董事过半数选举产生或罢免。
审计委员会设召集人一名，由董事长在委员范围内提名，由全体董事过半数选举产生或罢免，负责召集和主持委员会会议。
第五条审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按前款规定进行补选。
审计委员会因委员辞任导致审计委员会成员低于规定人数的三分之二时，或者欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快选举产生新的委员，拟辞任的委员应继续履行职责至新任委员产生之日。
第六条公司董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续履职的委员。
第三章职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权。
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构。
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。
（四）审核公司的财务信息及其披露。
（五）协助制定和审查公司内部控制制度，监督及评估公司的内部控制。
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
（三）聘任或者解聘公司财务负责人。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第九条公司设内部审计部门对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或与财务部门合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况。
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条审计委员会应根据董事会的要求，有权派出审计小组对公司执行财务政策、财务纪律、遵守法律及其它法定义务的情况进行检查，对公司的财务帐目进行内部审计，并向董事会提供相应报告。
第十三条审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。
第十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条审议渎职、滥用公司资产等损害公司利益事件时，应履行下列工作程序：
（一）组成由公司财务部人员构成的工作小组，必要时聘请会计师事务所协助。
（二）审核工作小组成员职业履历，以保证其工作具有独立性。
（三）与参加工作小组的成员签订保密承诺书。
第十六条保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务。
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为。
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
（四）提议召开临时董事会会议。
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。
（六）向股东会会议提出提案。
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼。
（八）法律、行政法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十七条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第四章议事规则
第十八条审计委员会每季度至少召开一次定期会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十条审计委员会定期会议应于会议召开前十日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前五日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点。
（二）会议期限。
（三）会议需要讨论的议题。
（四）会议联系人及联系方式。
（五）会议通知的日期。
第二十二条审计委员会会议以特快专递、传真、专人送出、电子邮件等方式通知各位委员。采用电子邮件、微信、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明。
（三）会议议程。
（四）委员发言要点。
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
除会议记录外，审计委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，审计委员会会议档案的保存期限不少于十年。
第五章回避制度
第二十八条审计委员会委员个人或者其直系亲属或者审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第三十条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会无法形成有效审议意见的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计第六章附则
第三十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如存在冲突之处，以法律、行政法规、部门规章及《公司章程》为准。
第三十三条本细则自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十四条本细则由董事会负责解释和修订，除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
二零二五年十月
中财网