|
太力科技(301595):董事会议事规则
| 时间：2025年10月28日 22:26:13 中财网 |
董事会议事规则
第一章总则
第一条为确保广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条董事会应当按照法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规则和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章董事会的组成和职权
第一节 董事会的组成
第三条公司董事会由5名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人员。
公司董事会设董事长一人。
第四条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
第五条董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六条董事由股东会、职工代表大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设由职工代表担任的董事1名。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有勤勉义务。
第十条未经《公司章程》或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避。当有关联关系的董事未回避时，非关联关系的董事有权在董事会审议该关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面形式，并注明申请回避的理由，董事会对回避申请予以审查，如确为有关联关系的董事未回避，董事会应使有关联关系的董事回避，不参与表决。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。除《公司章程》第一百零二条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则和《公司章程》的规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深交所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效。
第十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的2年内仍然有效。
第十五条董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会职权
第十六条董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第十八条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第十九条董事会可以在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第三节 董事长
第二十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）涉及公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到《公司章程》规定的董事会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同讨论后决定；（四）涉及公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到《公司章程》规定的董事会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同讨论后决定，但前述关联交易中涉及与董事长或其关联人进行的交易，提交董事会审议；（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。
第二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
第三章董事会会议的召开
第二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以根据公司情况组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会、职工代表大会予以撤换。
第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第二十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意时；
（六）总经理提议时；
（七）中国证券监管部门、深交所要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》和本制度规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者中国证券监管部门、深交所的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十三条召集董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开10日前书面通知全体董事。
召集董事会临时会议，董事会办公室应当于会议召开2日之前以专人书面送达、短信、微信或者电子邮件方式通知全体董事；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第三十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并说明受托出席情况。
委托书应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条董事会召开会议可以采用现场或电子通信方式，或者现场与电子通讯相结合的方式。
董事会召开会议涉及电子通信方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式可采用举手表决或记名投票表决的方式。
董事会定期会议原则上采用现场方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或者其他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司董事会全体董事人数中过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项、提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、公司高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第四十三条会议主持人应当当场宣布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十八条董事会审议的提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会、职工代表大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第五十条二分之一以上的与会董事或两名独立董事一致认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十二条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
第四章董事会会议决议和会议记录
第五十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第五十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、表决票统计表、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第五十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第五十七条与会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第五十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深交所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、会议记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十九条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织公司管理层贯彻落实，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十条在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应当追究执行者的个人责任。
第六十一条董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六十二条董事会秘书应当定期向董事会汇报董事会决议的执行情况。
第五章附则
第六十三条本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“低于”不含本数。
第六十四条本规则由董事会负责解释。
第六十五条本规则未尽事宜按《公司章程》和相关法律、法规规定执行。
第六十六条本规则经股东会审议通过后生效。
广东太力科技集团股份有限公司
2025年10月28日
中财网