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太力科技(301595):对外投资管理制度
| 时间：2025年10月28日 22:26:14 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总 则
第一条为了进一步规范广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保证对外投资的规范性、合法性和效益性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司的对外投资应遵守国家法律、行政法规、规范性文件的规定，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。
第三条本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再按照参股《公司章程》及其有关制度行使公司的权利。
第四条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，具体包括：
（一）委托理财，委托贷款；
（二）除设立或增资全资子公司外，对子公司、合营企业、联营企业投资；（三）兼并、股权收购、提供财务资助；
（四）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；（五）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。
第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第七条公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易管理制度执行。
第二章对外投资的决策权限
第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事会办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第九条公司对外投资的审批应严格按照有关法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。
第十条公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十一条公司进行对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议批准并依法披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第十二条公司董事会有权审议以下对外投资事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于未达到董事会审议标准的对外投资事项，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经理办公会审批。
负责人员应就相关事宜在事后向董事会报备。
第十三条公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第十四条公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。当累计数额达到应提交董事会或股东会审议标准时，可以仅将本次交易事项提交董事会或股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会或股东会审议程序的交易事项。已经按照本制度第十一条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第十五条原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将证券投资、委托理财或衍生产品投资事项审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十六条子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。
第十七条子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。
第三章对外投资的内部控制
第十八条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十条公司董事会办公室为公司对外投资管理部门，负责组织对公司投评价等归口管理工作；对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；负责公司股权投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。
第二十一条子公司对外投资项目的前期准备工作应由公司董事会办公室牵头组织或参与考察与论证。
第二十二条公司及子公司重大对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告由公司组织专家和相关专业人员进行评审。
第二十三条公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
第二十四条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第二十五条公司财务部负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资金管理与会计核算工作。
第二十六条公司审计监察中心应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十七条公司法务部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第二十八条公司经营部门负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国内外市场分析等内容进行审核。
第二十九条公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第三十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章对外投资的实施与监督
第三十一条公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或申请的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。
公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
第三十二条公司董事会办公室负责建立投资管理台账机制，公司董事会办公室负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应定期向公司董事会办公室报告项目的实施情况。董事会办公室定期复核投资购买、出售或到期的记录，维护投资管理台账。
第三十三条公司审计监察中心行使对外投资活动的监督检查权，对投资项目进行定期或专项审计。若发现人为因素造成公司对于到期投资无法收回的，应报请总经理组织财务、法务、投资等各部门参加的专门调查小组，保留相关的追究权力。
投资项目完成后，财务部负责各项目的投资收益复核性计算，并将复核的结论书面报至总经理签批，若总经理认为有必要的项目，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。
第五章对外投资的信息披露
第三十四条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规定履行信息披露义务。
第三十五条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。
投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。
第六章附 则
第三十六条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
第三十七条本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第三十八条本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。
第三十九条本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修订。
第四十条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
广东太力科技集团股份有限公司
2025年10月28日
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