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太力科技(301595):重大交易决策制度
| 时间：2025年10月28日 22:26:14 中财网 |
重大交易决策制度
第一章 总 则
第一条为确保广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。
第四条本制度所称“交易”包括公司及控股子公司下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
大交易决策制度
（十二）公司章程及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二章 交易审批权限
第五条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
（一）一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万人民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万人民币；（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产和营业收入，视为本制度第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司单方面获得利益的交易，包括受大交易决策制度
赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。
第九条本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东会审议通过。
已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保管理制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东会进行审议。
除适用第五条外，下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第【六】项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按大交易决策制度
照累计计算的原则适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司对本制度第四条（二）规定的委托理财、委托贷款事项进行审议，除达到本制度第五条标准由股东会通过外，需由公司董事会通过。
第十三条公司董事会决定公司及控股子公司单项或一年内累计满足以下条件的交易事项：
（一）审议公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产10%以上低于30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第十四条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十五条公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。
公司发生由董事长决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制作相关说明资料，同时应报董事会知晓。
第十六条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。
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第三章 附 则
第十七条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
第十八条本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第十九条本制度所称“以上”“之间”“以下”含本数；“超过”“低于”不含本数。
第二十条本制度的解释权属于公司董事会；本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。
第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效。
广东太力科技集团股份有限公司
2025年10月28日
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