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太力科技(301595):董事会审计委员会工作细则
| 时间：2025年10月28日 22:26:15 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条为强化广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对公司和股东负责。
第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 委员会组成
第四条审计委员会委员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有1名为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第七条审计委员会设召集人1名，由独立董事（需为会计专业人士）委员担任，负责主持委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会批准。召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士；董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近4年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中，会计专业人士至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。审计委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条审计委员会委员任期与公司董事任期相同，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
为使审计委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。
第十条审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条公司设立审计监察中心，审计监察中心在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第十二条董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章委员会职责
第十三条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十四条审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）向股东会提出提案；
（七）行使《公司法》规定的监事会职权；
（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律、行政法规、规范性文件中涉及的其他事项。
第十五条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十七条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。
第十八条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十一条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十二条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十五条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 决策程序
第二十六条董事会秘书应协调审计监察中心及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供审计委员会决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第二十七条审计委员会会议对审计监察中心及其他相关部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计监察中心包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事细则
第二十八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开1次，审计委员会可根据需要召开临时会议，当有2名及以上审计委员会委员提议时，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应在会议召开前3日通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会上作出说明。
审计委员会会议可采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式进行通知。
第三十条审计委员会会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行召集人职责。
（一）审计委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。
委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委员委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（二）审计委员会委员连续2次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第三十一条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十二条审计委员会定期会议原则上采用现场会议形式，表决方式为举手或投票；在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，临时会议可采用视频、电话、书面传签或其他方式召开。
第三十三条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应于会议召开前向审计委员会披露利害关系的性质与程度，并回避表决，决议经审计委员会非关联委员过半数通过方为有效。
有利害关系的委员回避后审计委员会委员不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
第三十四条审计监察中心成员可以列席审计委员会会议，必要时委员会可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第三十七条审计委员会会议应当有会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不得少于10年。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。
第三十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第三十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附 则
第四十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十一条本细则由公司董事会负责解释。
第四十二条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
广东太力科技集团股份有限公司
2025年10月28日
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