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中科创达(300496):北京市竞天公诚律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
| 时间：2025年10月28日 22:31:08 中财网 |
北京市竞天公诚律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废相关事项
的法律意见书
致：中科创达软件股份有限公司
本所接受中科创达软件股份有限公司（以下称“公司”或“中科创达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2021年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）第四个归属期归属条件成就（以下称“本次归属”）及部分限制性股票作废相关事项（以下称“本次作废”，与本次归属合称“本次激励计划归属及作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划归属及作废相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有中科创达的股份，与中科创达之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划归属及作废的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划归属及作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划归属及作废等相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划归属及作废所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划归属及作废相关事项的批准与授权
（一）2021年9月6日，中科创达第四届董事会第三次会议审议通过了本次激励计划相关议案，全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2021年9月6日，中科创达第四届监事会第三次会议审议通过了本次激励计划相关议案。
（三）2021年9月17日，中科创达监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021年9月27日，中科创达2021年第三次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案：《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2021年10月15日，中科创达第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年10月15日为授予日，以59.16元/股（人民币元，下同）的价格授予240名激励对象203.28万股第二类限制性股票；全体独立董事发表了独立意见，认为：本次授予符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，激励对象主体资格合法、有效。
（六）2021年10月15日，中科创达第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2022年10月24日，中科创达第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。根据该等议案，本次激励计划原激励对象有23名离职，本次可归属激励对象217名。全体独立董事发表了独立意见。
（八）2022年10月24日，中科创达第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。
（九）2023年10月20日，中科创达第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。根据该等议案，本次激励计划原激励对象有23名离职，本次可归属激励对象194名。全体独立董事发表了独立意见。
（十）2023年10月20日，中科创达第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。
（十一）2024年10月11日，中科创达第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。
（十二）2024年10月11日，中科创达第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。
（十三）2025年8月26日，中科创达第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司薪酬与考核委员会已审议通过前述议案。
（十四）2025年8月26日，中科创达第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。
（十五）2025年10月28日，中科创达第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司薪酬与考核委员会已审议通过前述议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。
二、本次激励计划第四个归属期归属条件成就的情况
（一）本次激励计划归属期
本次归属为本次激励计划的第四个归属期归属。根据本次激励计划，授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日 起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
（二）归属条件
| 类别 | 归属条件 |
| 公 司 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 |
| 激 励 对 象 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 |
| 任 职 期 限 | 激励对象获授的限制性股票在归属前，其任职期限12个月以上。 |
| 公 司 业 绩 | 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%。 |
| 考 核 | |||||||
| 个 人 业 绩 考 核 | 激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价 结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。其中A、B+、B为考核合格档，C、D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象： 考评结果 合格 不合格 标准等级 A B+ B C D 归属比例 100% 100% 100% 0% 0% | ||||||
| 考评结果 | 合格 | 不合格 | |||||
| 标准等级 | A | B+ | B | C | D | ||
| 归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
1、根据中科创达公开披露的文件、2022-2024年年度报告、2022-2024年年度股东大会决议及权益分派方案、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司审计报告》（众环审字[2025]0205504号）等资料及中科创达出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、巨潮资讯网以及中国证监会、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所等网站的公开信息，公司未发生激励计划规定的不得归属的情形。
2、根据中科创达第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第五届董事会第十一次会议决议及中科创达的说明，并经本所律师查询中国证监会、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所、证券期货失信记录查询平台及中国执行信息公开网等网站的公开信息，本次可归属的163名激励对象未发生激励计划规定的不得归属的情形。
3、根据中科创达提供的资料并经本所律师访谈公司负责人，本次可归属的163名激励对象符合激励计划规定的归属任职期限要求。
4、根据中科创达《2020年年度报告》《2024年年度报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司2020年度审计报告》（亚会审字[2021]01120001号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司审计报告》（众环审字[2025]0205504号）及中科创达出具的说明，中科创达2020年营业收入为2,627,883,627.26元，2024年营业收入为5,384,636,492.15元，增长率不低于70%，符合本次归属的公司层面的业绩考核指标。
5、根据中科创达第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第五届董事会第十一次会议决议及中科创达提供的业绩考核结果及说明，除2名原激励对象离职已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，其余激励对象均满足本次归属条件；激励对象由165人调整为163人，本次可归属的激励对象人数为163人，本次可归属的限制性股票数量为382,225股（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
综上，本所认为，本次归属条件已经成就，符合《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。
三、本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的情况
（一）本次作废的原因
根据中科创达2021年第三次临时股东大会决议审议通过的与本次激励计划相关的议案、本次激励计划的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效”。
根据中科创达提供的离职证明文件，本次作废涉及的2名离职的原激励对象，不再符合激励条件。
（二）本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票数量
根据中科创达第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，该等2名离职人员已获授但尚未归属的限制性股票合计2,750股予以作废。
综上，本所认为，中科创达本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次归属条件已经成就，符合《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，自经办律师、本所负责人签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王 鹏
经办律师（签字）：
马宏继
2025年10月28日
中财网