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天山电子(301379):第三届董事会第十九次会议决议
| 时间：2025年10月28日 22:46:26 中财网 |
广西天山电子股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2025年10月24日以电话、微信、邮件等方式送达给全体董事。会议于2025年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议由公司董事长王嗣纬主持。本次会议的召集和主持符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025年第三季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2025年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合相关法律、行政法规的要求。
本议案已经第三届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn
网（ ）的相关公告。
（二）审议通过《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司已于2025年9月30日完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期流通上市事项，拟对公司注册资本进行变更，公司总股本由197,572,840股变更为至198,243,944股，相应注册资本将由197,572,840元变更为198,243,944元。同时，结合公司实际情况，为进一步提升公司规范运作水平和治理效能，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修改，并调整优化治理结构。本次《公司章程》修订核心内容如下：
1、全文统一删除“监事会”和“监事”，拟不再设置监事会及监事岗位，监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐列示修订前后对照情况。
3、新增“职工代表董事”的规定，增设职工代表董事后，董事会仍由五名董事组成，其中，独立董事二名，职工代表董事一名；
4、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节；5、其他非实质性修订，如因章节增减条款、标题变化、条款编号变化及原引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
公司董事会提请股东大会授权管理层及相关人员全权办理《公司章程》备案及签署相关文件的工商变更登记等相关具体事项，以及授权管理层按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订、制定及废止公司治理相关制度的议案》为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，公司对现行部分治理制度进行了修订。其中，本次修订的《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》制度名称调整为《防止控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度》；废止《独立董事年报工作制度》；并新制定了《市值管理制度》。逐项表决结果如下：
3.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.3《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.4《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.5《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.6《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.7《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.8《关于修订<总裁工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.9《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.10《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.12《关于修订<金融衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.13《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.14《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.15《关于制定<市值管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.16《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》尚需提交2025年年度第二次临时股东大会审议。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需以特别决议方式表决。
修订后的制度全文详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及各制度全文。
（四）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》为进一步规范公司的股东回报机制，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
（五）《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2025年11月13日召开2025年第二次临时股东大会审议相关事项。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《第三届董事会审计委员会2025年第四次会议决议》；
3、《第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
特此公告。
广西天山电子股份有限公司
董事会
2025年10月28日
中财网