新产业(300832):修订《公司章程》及修订、制定、废止部分治理制度

时间：2025年10月28日 22:56:32 中财网

原标题:新产业:关于修订《公司章程》及修订、制定、废止部分治理制度的公告

证券代码：300832 证券简称：新产业公告编号：2025-084
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定、废止部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定、废止部分治理制度的议案》及《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》及修订、制定、废止部分治理制度基本情况根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，全面梳理并修订了《公司章程》及修订、制定、废止公司部分治理制度。

同时，公司董事会增设职工代表董事1名，董事会成员由8人组成，其中：独立董事3名，职工代表董事1名。

为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过相关事项前，公司监事会仍将严格按照有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，勤勉尽责履行监督职能。公司对刘登科先生、马杰女士、贺昕先生在担任监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

另外，根据公司发展的需要，公司拟对《公司章程》中的经营范围进行增补，增加“生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；细胞技术研发和应用”，除此之外，公司经营范围不发生其他变动。

具体涉及的制度如下：

序号	制度名称	是否需要提交股东会审议	类型
1	《公司章程》	是	修订
2	《股东会议事规则》	是	修订
3	《董事会议事规则》	是	修订
4	《独立董事工作制度》	是	修订
5	《董事会审计委员会工作细则》	否	修订
6	《董事会提名委员会工作细则》	否	修订
7	《董事会战略委员会工作细则》	否	修订
8	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	否	修订
9	《董事会秘书工作细则》	否	修订
10	《对外担保管理制度》	是	修订
11	《对外投资管理制度》	是	修订
12	《关联交易决策制度》	是	修订
13	《利润分配管理制度》	是	修订
14	《承诺管理制度》	是	修订
15	《募集资金管理办法》	是	修订
16	《提供财务资助管理制度》	否	修订
17	《投资者关系管理制度》	否	修订
18	《总经理工作细则》	否	修订
19	《董事及高级管理人员持股变动管理制度》	否	修订
20	《信息披露管理制度》	否	修订
21	《内幕信息知情人登记管理制度》	否	修订
22	《信息披露暂缓与豁免管理制度》	否	修订
23	《内部审计管理制度》	否	修订
24	《董事、高级管理人员离职管理制度》	否	制定
25	《监事会议事规则》	是	废止

上述制度修订、制定、废止事项已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，其中第1-4项、第10-15项制度的修订，第25项制度的废止事项尚需提交至公司2025年第一次临时股东会审议，第1-3项的修订、第25项制度的废止事项还需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

二、《公司章程》及公司部分治理制度的主要修订情况
(一)《公司章程》主要条款修订对照情况

修订前	修订后
第二条公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，由深圳市新产业生物医学工程有限公司整体变更设立的深圳市新产业生物医学工程股份有限公司。公司以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为440301103645899。	第二条公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，由深圳市新产业生物医学工程有限公司整体变更设立的深圳市新产业生物医学工程股份有限公司。公司以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914403001923998520。



第八条董事长系代表公司执行公司职务的董事，担任公司的法定代表人。 ……	第八条董事长为公司的法定代表人。 ……


	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。



第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。




第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十四条公司经营范围：一般经营项目：经营进出口业务（按深贸管准字第2002 —452号《资格证书》的规定经营）；软件的研发、生产（仅在电脑制作，不含生产线生产）；生产销售与许可生产的医疗器械产	第十五条公司经营范围：一般经营项目：经营进出口业务（按深贸管准字第2002 —452号《资格证书》的规定经营）；软件的研发、生产（仅在电脑制作，不含生产线生产）；生产销售与许可生产的医疗器械产
修订前	修订后
品配套的非医疗器械；自有物业租赁；物业管理；软件和信息技术服务。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；医疗设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	品配套的非医疗器械；自有物业租赁；物业管理；软件和信息技术服务。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；医疗设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；以自有资金从事投资活动；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；细胞技术研发和应用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。







第二十一条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不得为他人取得公司股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第二十二条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。


第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；




修订前	修订后
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。


第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。




第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。


第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则对上市公司董事、监事、	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者中国证监会、以及深圳证券交易所规则对上市公司董





修订前	修订后
高级管理人员转让所持公司股份另有规定的，按相关规定执行。 ……	事、高级管理人员转让所持公司股份另有规定的，按相关规定执行。 ……
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……


第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……


第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以



修订前	修订后
的要求予以提供。	提供。
第三十六条股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第三十三条第（五）项、第三十五条的规定。	第三十七条股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第三十四条第（五）项、第三十六条的规定。


第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 ……	第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立: …… (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。	第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立: …… (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。




第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉	第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了



修订前	修订后
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规及本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； ……	第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规及本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本； ……


	第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
	第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及
修订前	修订后
	相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。










第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事


修订前	修订后
（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告； …… （八）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份作出决议；（九）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；以及公司与公司的董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； ……	的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； …… （七）对公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项； …… （十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； ……








第四十六条公司提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）的，在董事会审议通过后，须经股东会审议：（一）公司及公司控股子公司提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产的30%以后提供的任何担保；（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产10%提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； …… 董事会审议担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。	第五十一条公司提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）的，在董事会审议通过后，须经股东会审议：（一）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保；（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产10%提供的担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… 董事会审议担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(三)项担保事项时，必须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。





修订前	修订后
…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 ……	…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 ……


第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 ……	第五十四条公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 ……




第五十一条股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。	第五十六条股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当依照本章程的规定及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。


第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，应当及	第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，应当及






修订前	修订后
时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。


第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会、监事会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。	第五十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审计委员会应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。













第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第六十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第六十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事	第六十四条公司召开股东会，董事
修订前	修订后
会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。



第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和本章程等要求的任职资格； …… （三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和本章程等要求的任职资格； …… （三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。







第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 …… 发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东会事	第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 …… 发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人为董事会或审计委员会的，董事会或审计委员会应当召开会议审议取消股


修订前	修订后
项。	东会事项。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。




第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； ……


第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。	第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。	第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第七十三条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。





第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主	第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计


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席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 ……	委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 ……




第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； ……


第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限为15年。	第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限为15年。

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。	第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东

修订前	修订后
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。	会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。




第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： …… （五）《股票上市规则》规定的公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… （十）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份； …… 前款第（四）（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。	第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过： …… （五）《股票上市规则》规定的公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； …… （十）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份； …… 前款第（四）（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。


第八十五条股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票	第九十条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机




修订前	修订后
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 ……	构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 ……





第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事及非职工代表监事的提名方式和程序为：（一）公司设立时，首届董事会、监事会中董事、非职工代表监事候选人的提名单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东作为有权提名人，可以向股东会提出首届董事会中的董事候选人（含独立董事候选人）、非职工代表监事候选人；（二）公司设立后，换届选举或在届内（包括首届，下同）更换董事、非职工代表监事过程中候选人的提名 1.非独立董事候选人的提名在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中，现届董事会作为有权提名人，可以向股东会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。如现届董事会未接受上述股东的推荐，上述股东作为有权提名人，可以临时提案的方式向股东会提出非独立董事候选人，但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程关于股东会临时提案的有关规定。 2.独立董事候选人的提名董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东作为有权提名人，可	第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序为：（一）公司设立时，首届董事会中董事候选人的提名单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东作为有权提名人，可以向股东会提出首届董事会中的董事候选人（含独立董事候选人）；（二）公司设立后，换届选举或在届内（包括首届，下同）更换董事过程中候选人的提名 1.非独立董事候选人的提名在董事会换届选举或在届内更换非独立董事过程中，现届董事会作为有权提名人，可以向股东会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东可以向现届董事会推荐非独立董事候选人。如现届董事会未接受上述股东的推荐，上述股东作为有权提名人，可以临时提案的方式向股东会提出非独立董事候选人，但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程关于股东会临时提案的有关规定。 2.独立董事候选人的提名董事会、单独或合计持有公司股份总数 1%以上的股东作为有权提名人，可以向股东会提出独立董事候选人。








修订前	修订后
以向股东会提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 3.非职工代表监事候选人的提名在监事会换届选举或在届内更换非职工代表监事过程中，现届监事会作为有权提名人，可以向股东会提出非职工代表监事候选人。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向现届监事会推荐非职工代表监事候选人。如现届监事会未接受上述股东的推荐，上述股东作为有权提名人，可以临时提案的方式向股东会提出非职工代表监事候选人，但应当遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程关于股东会临时提案的有关规定。（三）有权提名人提名的董事、非职工代表监事候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的董事、监事任职禁止限制。董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。（四）董事会、监事会按照本章程规定提名候选人，其提名的非独立董事候选人、独立董事候选人、非职工代表监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、独立董事、非职工代表监事人数的150%。（五）享有提名权的股东推荐或提名的非独立董事候选人、独立董事候选人、非职工代表监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、独立董事、非职工代表监事人数。股东会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。仅选举1名董	依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（三）有权提名人提名的董事候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的董事任职禁止限制。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。（四）董事会按照本章程规定提名候选人，其提名的非独立董事候选人、独立董事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、独立董事人数的150%。（五）享有提名权的股东推荐或提名的非独立董事候选人、独立董事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董事、独立董事人数。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。仅选举1名董事的，可不实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。





















修订前	修订后
事、非职工代表监事的，可不实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。





第九十条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	第九十五条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……	第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……


第九十四条股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十九条股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自股东会决议作出之日起计算。	第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议作出之日起计算。



第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：	第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
修订前	修订后
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （六）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。公司董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。










第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不设职工代表董事。	第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。



第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：	第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
修订前	修订后
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（二）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……	（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； ……






第一百〇四条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。	第一百〇九条董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。




第一百〇五条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。	第一百一十条董事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。董事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。






第一百〇六条董事、监事、高级管理人员违反公司章程第一百〇三条、第一百〇四条、第一百〇五条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条董事、高级管理人员违反公司章程第一百〇八条、第一百〇九条、第一百一十条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



修订前	修订后
董事会对公司章程第一百〇四条、第一百〇五条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。	董事会对公司章程第一百〇九条、第一百一十条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。


第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： ……；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。	第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。







第一百一十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则及实际情况而确定，如根据事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则及实际情况而确定，如根据事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担	第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
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赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。	当承担赔偿责任。



第一百一十七条公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事 3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。	第一百二十二条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。



第一百一十八条董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项情形下收购本公司股份； ……	第一百二十三条董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项情形下收购本公司股份； ……

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就重大事项的决策权限对董事会授权如下： …… （四）审议并决定本章程第四十六规定的股东会有权审议的提供担保权限以外的担保事项。（五）本章程第四十五条规定的股东会审议权限之外的关联交易事项，由董事会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），董事会在做出相应关联交	第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就重大事项的决策权限对董事会授权如下： …… （四）审议并决定本章程第五十一条规定的股东会有权审议的提供担保权限以外的担保事项。（五）本章程第五十条规定的股东会审议权限之外的关联交易事项，由董事会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司与关联人发生的金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），董事会在做出相应关联交易决策时，应当聘





修订前	修订后
易决策时，应当聘请符合《证券法》相关规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东会批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。	请符合《证券法》相关规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东会批准。与关联人发生的下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）与日常经营相关的关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。


第一百二十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。	第一百三十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事以及总经理、董事会秘书。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或监事会、董事长、1/2以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或审计委员会、董事长、1/2以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前3日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。董事会临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式或其他合法方式举行。	第一百三十三条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前3日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。董事会临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式或其他合法方式举行。

	第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
修订前	修订后
	股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百四十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、
修订前	修订后
	董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
	第一百四十五条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
	第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
修订前	修订后
	独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，委员会成员不少于三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为独立董事中会计专业人士。	第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。



	第一百四十九条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。









第一百三十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。	第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： …… 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

	第一百五十一条公司董事会设置薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会等其他专门委员会，委员会成员不少于三名，
修订前	修订后
	过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中薪酬和考核委员会和提名委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。
第一百三十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： ……	第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： …… 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


第一百三十九条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： ……	第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： …… 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司的高级管理人员。	第一百五十六条公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百四十三条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇三条、第一百〇四条、一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。存在第一百条〇六条第一款所列情形的，不得担任公司高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现第一百条〇六条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当





修订前	修订后
	立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ……	第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； ……

第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。	第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百五十四条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。








第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。




第一百五十六条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。

修订前	修订后
第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，并对定期报告签署书面确认意见。






第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。



第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。



第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。




第一百六十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为1人，比例不低于监事会人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。












第一百六十三条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；












修订前	修订后
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。










第一百六十四条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。


第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议以现场召开为原则，必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。




















第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。



第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。







第一百六十八条监事会会议通知包
修订前	修订后
括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议事由及议题）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）监事表决所必需的会议材料；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。












第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。	第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。





第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。


第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。




第一百七十四条公司的利润分配政策为： ……	第一百七十三条公司的利润分配政策为： ……
修订前	修订后
（六）利润分配方案审议程序：利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经过半数监事表决通过；董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东会审议批准，董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权；股东会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应当根据相关法律法规规定对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释。（七）利润分配政策调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾害、疫情等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响；或有权部门有利润分配相关新规定出台；或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策等情况下，确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。 ……	（六）利润分配方案审议程序： 1．利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。 2．公司审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议，并经过半数成员表决通过后，提交董事会审议。 3．公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4．董事会审议通过利润分配预案后应提交股东会审议批准，董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权；股东会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应当根据相关法律法规规定对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释。（七）利润分配政策调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾害、疫情等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响；或有权部门有利润分配相关新规定出台；或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策等情况下，确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会及审计委员会审议通过后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。 ……





修订前	修订后
第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。



第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



	第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
	第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
	第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮递、电子邮件或公告方式发出。	第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。


第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、电子邮件或公告方式发出；临时董事会会议可以传真方式进行；遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。	第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或公告方式进行。




第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、电子邮件或公告方式发出；临时监事会可以传真方式进行。




修订前	修订后
第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定、公司章程另有规定的除外。	第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定、公司章程另有规定的除外。






第一百九十七条公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。	第一百九十九条公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。


	第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决	第二百〇三条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决

修订前	修订后
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百〇四条公司有本章程第二百 ○三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇五条公司因本章程第二百 ○三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。




第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……


第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。



修订前	修订后
第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。








第二百一十三条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。	第二百一十七条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。






第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百二十条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。



第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

(二)《股东会议事规则》主要条款修订对照情况（未完）