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生益科技(600183):生益科技关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

 时间：2025年10月28日 23:06:09 中财网

原标题:生益科技:生益科技关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025—054
广东生益科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第十一届董事会第十次会议，第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和修订、制定相关制度的议案。现将有关情况公告如下：一、取消监事会的情况
为进一步提升公司规范运作能力，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定，和中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《广东生益科技股份有限公司监事会议事规则》。

二、《公司章程》修订的情况
1、修改法定代表人相关条款
新增法定代表人辞任补选及职务侵权行为的责任承担条款。

2、删除监事会及监事相关条款
本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在股东大会审议通过之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定继续履行监督职能。

3、完善股东、股东会及董事、董事会相关条款及修改董事会席位
调整股东会及董事会部分职权，进一步规范股东会、董事会召集、提案、审议程序等。

董事会席位扩容至12人，增加董事席位偶数情况下的决策程序。

4、完善相关职能
新增独立董事专节，进一步明确独立董事履职要求、职责权限等；新增董事会专门委员会专节；明确审计委员会行使监事会的法定职权，并完善各专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；完善内部审计制度。

5、规范部分内容表述统一将“股东大会”修订为“股东会”，条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，并细化部分限定词含义及规范释义等相关解释内容。

具体修订情况如下：

修订前修订后
第一条 为维护广东生益科技股份有限公司(以 下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。第一条 为维护广东生益科技股份有限公司(以下 简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 和《广东省股份有限公司设立程序(试行)》等的 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 公司经广东省人民政府“粤股审[1993]15号” 文批准,以募集方式设立，在东莞市工商行政管理 局注册登记,并取得营业执照。 原《公司法》施行后，根据国务院《关于对原有 有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共 和国公司法＞进行规范的通知》，报经政府主管部 门批准，公司依法履行了重新登记手续。第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和 《广东省股份有限公司设立程序(试行)》等的有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省人民政府“粤股审[1993]15号”文 批准,以募集方式设立，在东莞市工商行政管理局 注册登记,并取得营业执照。 原《公司法》施行后，根据国务院《关于对原有有 限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和 国公司法＞进行规范的通知》，报经政府主管部门 批准，公司依法履行了重新登记手续。公司在东莞 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码91441900618163186Q。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
修订前修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。每股面值为人民币1元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
修订前修订后
司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。
修订前修订后
易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
修订前修订后
形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册（指个人持股资料）、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册（指个人持 股资料）、股东会会议记录、董事会会议决议、审 计委员会会议决议、财务会计报告、符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
修订前修订后
　的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
修订前修订后
　名义直接向人民法院提起诉讼。 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
新增第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁 控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产 给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。删除
新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
修订前修订后
　法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
修订前修订后
　监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
修订前修订后
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：会 议通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第五十条 公司召开股东会的地点为：会议通知中 列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东 会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时 采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
修订前修订后
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
修订前修订后
求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。
修订前修订后
　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日 前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前（不含会议召 开当日）以公告方式通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前（不 含会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前（不含会议召开当日）以 公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
修订前修订后
五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人， 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
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表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受 股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会、审计委员 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
修订前修订后
付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
修订前修订后
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上时，股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或股东会的决议，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。
第八十二条 董事候选人的提名方式及程序： （一）持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东可以以提案方式向董事会提交董 事侯选人提案； （二）董事侯选人的提案应附有侯选人的简历和 基本情况； （三）董事侯选人的提案应于股东大会召开十日 前送达董事会并由董事会审核公告； （四）董事会经审核，未发现董事侯选人存在不 符合《公司法》和本章程所规定的董事任职条件 的情形的，应将提案提交股东大会审议。第八十八条 非职工代表董事候选人的提名方式 及程序： （一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由董 事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的1% 以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、 单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上 的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独 立董事候选人由董事会提交上海证券交易所对其 任职资格和独立性进行审核； （二）董事候选人的提案应附有候选人的简历和基 本情况； （三）董事候选人的提案应于股东会召开十日前送 达董事会并由董事会审核公告； （四）董事会经审核，未发现董事候选人存在不符 合《公司法》和本章程所规定的董事任职条件的情 形的，应将提案提交股东会审议。
修订前修订后
第八十三条 由股东大会选举产生的监事的提 名方式及程序如下： （一）持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东可以以提案方式向董事会提交监 事侯选人提案： （二）监事侯选人提案应当附有侯选人的简历和 基本情况； （三）监事侯选人提案应于股东大会召开十日前 送达董事会并由董事会审核公告； （四）董事会经审核，未发现监事侯选人存在不 符合《公司法》和本章程所规定的监事任职条件 的情形的，应将提案提交股东大会审议。删除
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不能对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会 将不能对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不能对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
修订前修订后
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之 后立即就任。第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间在会议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内 实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭起未逾
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自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。第一百零二条 董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
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意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
修订前修订后
第一百条 公司董事负有维护公司资金安全的法 定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联 企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请 股东大会予以罢免。第一百零五条 公司董事负有维护公司资金安全 的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关 联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请 股东会予以罢免。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
修订前修订后
　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事除具备公司其他董事的 任职资格外，还必须符合下列条件： …… 第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列 人员不得担任独立董事： …… 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换按 照以下规则进行： …… 第一百一十条独立董事享有以下职权 …… 第一百一十一条 独立董事应当对可能损害公司 或者中小股东权益的事项发表独立意见。 …… 第一百一十二条为保证独立董事有效行使职权， 公司为独立董事提供以下必要的条件： ……删除
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负 责。第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条 董事会由11名董事组成，其中 设董事长1人，独立董事4人。第一百一十四条 董事会由12名董事组成，其中设 董事长1人，独立董事4人，职工董事1人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
修订前修订后
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）决定公司经营所需的资金贷款； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
修订前修订后
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的风险投资权限为： (一)公司对外投资、收购、兼并等项目，运用公 司资产金额不超出公司净资产额(以最近一次审 计报告为准)的10%的，由董事会决定； (二)前项项目运用公司资产金额超出公司净资 产额(以最近一次经审计报告为准)的10%以上的， 由董事会报股东大会批准。 董事会的对外捐赠权限为：捐赠金额不超出最近 一次经审计净利润的0.5%。员进行评审，并报股东会批准。 董事会的交易决策权限为： （一）在股东会审批权限范围之外，审议达到下列 标准之一的其他交易事项（提供担保除外）： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； ③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金 额超过人民币1,000万元； ④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100 万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万 元； ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易包括但不限于以下事项：（1）购买或者出 售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）；（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）；（4）租入或租出资产（5）委托或者 受托管理资产和业务；（6）赠与或者受赠资产；（7） 债权、债务重组；（8）签订许可使用协议；（9）转 让或者受让研发项目；（10）放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权等）。 （二）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹 获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然
修订前修订后
　人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事 项除外）金额在人民币30万元以上的关联交易。 （三）除本章程第四十七条规定需提交公司股东会 审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会 审议。 董事会的对外捐赠权限为：捐赠金额不超出最近一 次经审计净利润的0.5%。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代 表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职责； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事和监事。第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事。
第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
修订前修订后
　明。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会就有关事项的表决出现赞同票和反对票相 等的僵局情形时，董事会可根据审议情况对相关事 项进行修改提交下次会议审议，或者提议将其提交 股东会审议表决。若董事会对提交方式形成僵局， 则直接提交股东会审议表决。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表 决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式、视频、电话、电子邮件或其 他董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。
新增第三节 独立董事 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第一百三十四条 独立董事必须具有独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； 本项所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配 偶、子女配偶的父母等。
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　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百三十五条 独立董事除具备公司其他董事 的任职资格外，还必须符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任公司董事的资格； （二）具有本章程所规定的独立性； （三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；
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　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 此外，公司独立董事占董事会成员的比例不低于三 分之一，独立董事中应有一名为会计专业人士，会 计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业 的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册 会计师执业资格或具有经济管理方面高级职称且 在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上 全职工作经验的人士。 第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换按 照以下规则进行： （一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东会选举决定； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表声明； （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年； （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情 况及《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职；
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　（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 第一百三十八条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本 章程赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
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　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会 选举产生。董事会成员中的职工代表（非兼任高管） 可以成为审计委员会成员。 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
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　师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十四条 董事会设置战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关 主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责权限是： （一）对公司的长期发展战略、重大投融资决策、 经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、 市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研 究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东 会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东 会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议；
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　（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研 究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）依据法律法规、公司章程和董事会授权的其 他事项。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责权限是： 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责 权限是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作；第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）、提出公司全体员工的报酬及奖励方案； （九）、提议召开董事会临时会议； （十）、本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）提出公司全体员工的报酬及奖励方案； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
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露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作
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作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配的政策、决策程 序和机制如下： …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）现金分红的具体条件、比例： 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公 司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发 生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归 属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案 将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决 定。 …… （五）利润分配的决策机制与程序： 1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司 章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资 金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、 股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方 案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立 董事应当对利润分配方案进行审核并对可能损害 公司或者中小股东权益的事项发表明确的独立意 见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过 后提请股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟第一百六十七条 公司利润分配的政策、决策程序 和机制如下： …… 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 （三）现金分红的具体条件、比例： 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司 如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原 则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上 市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股 东会根据公司年度的实际经营情况决定。 …… （五）利润分配的决策机制与程序： 1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章 程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供 给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回 报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事 会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润 分配方案进行审核并对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表明确的独立意见。公司利润分配 方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会审议 批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 公司股东会对现金分红方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
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通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通 或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包 括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公 司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在董事 会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分 红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与 实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留 存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审 议和表决情况以及独立董事对可能损害公司或者 中小股东权益的事项发表明确的独立意见。公司 董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级 管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大 会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就 现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润 分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须 经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审 议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须 经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整或变更： 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重 大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详 细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特 别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改， 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见。 2.公司董事会提出调整或变更利润分配政策时 要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求 独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润 分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公 司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正， 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中 期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东 的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议 公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现 金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况 是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用 途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决情况 以及独立董事对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表明确的独立意见。公司董事长、独立董 事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年 度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在 上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜 予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决 议提交股东会审议。 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经 全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股 东会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东 会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整或变更： 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政 策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因 公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变 化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论 证，并经公司董事会审议后提请股东会特别决议通 过，独立董事应对利润分配政策的修改，对可能损 害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 2.公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要 说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立 董事及审计委员会成员意见。独立董事需就利润分 配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司 利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议 并发表事前意见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会
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审议并发表事前意见。 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会 拟定，独立董事应当对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表明确的独立意见；调整或变更 后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过后方可实施。 （七）分红的监督约束机制： 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督， 在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明 确意见，并督促其及时改正： 1.未严格执行现金分红政策； 2.未严格履行现金分红相应决策程序； 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 执行情况。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定 或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完 备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。 ……拟定，独立董事应当对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表明确的独立意见；调整或变更后的 现金分红政策经董事会审议后，提交股东会审议， 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过后方可实施。 （七）分红的监督约束机制： 公司审计委员会对董事会执行现金分红政策以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正： 1.未严格执行现金分红政策； 2.未严格履行现金分红相应决策程序； 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或 者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明 确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 ……
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
修订前修订后
　门合署办公。
新增第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通 知，以在本公司董事会根据法律、法规规定和本 公司章程选定的报刊上发布公告的方式进行。第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以 在公司董事会根据法律、法规规定和公司章程选定 的报刊上发布公告的方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以 电话通知、书面通知或专人送达、邮寄送达的方 式进行。第一百八十四条 公司召开审计委员会的会议通 知，以电话通知、书面通知或专人送达、邮寄送达 的方式进行。
新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
修订前修订后
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
新增第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十五 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
修订前修订后
新增第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百九十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一） 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第一百九十三条 公司出现章程规定的解散情形 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第二百零一条 公司出现章程规定的解散情形的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组 由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单；第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人；
修订前修订后
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在本章程指定的报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在本章程指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
修订前修订后
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在东莞 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
特别说明：（未完）