中远海能(600026):国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司收购上海中远海运液化气运输有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
关于中远海运能源运输股份有限公司 收购上海中远海运液化气运输有限公司 100%股权 暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能收购上海中远海运液化气运输有限公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为推进能源化工品和氢基绿色能源供应链业务的整合工作，进一步减少关联交易和同业竞争，中远海能全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“大连海能”）计划与中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）签署股权收购协议，以现金约人民币 59,828.95万元收购大连投资持有的上海中远海运液化气运输有限公司（以下简称“上海液化气”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易评估结果及拟交易价格如下表所示： 单位：人民币万元
大连海能将以 40%的自有资金和 60%的外部融资方式支付交易价格（约人民币 5.98亿元）。公司将以自有资金向大连海能增资约人民币 2.392亿元。 本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次资产交易的目的和原因 1、落实国企改革号召，深化能源供应链整合 2024年，中远海能以“收购+托管”方式整合控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）能源化工品物流供应链相关股权及资产。 其中，根据《委托管理协议》，中远海运集团下属的大连投资已委托由中远海能进行管理。 本次交易旨在进一步优化资源配置，提高上市公司质量，将中远海运集团内优质资产进一步向上市公司集聚。 2、实现液化石油气（LPG）业务统一经营与发展，增强协同效应 本次交易拟将上海液化气（主营业务为 LPG运输）纳入上市公司主体范围，由大连海能（公司旗下从事 LPG等化工品运输和氢基绿色能源综合物流业务的专业公司）实行统一运营与管理，有助于形成规模效应，增强上市主体在 LPG业务板块的市场竞争力。 3、减少关联交易与潜在同业竞争，提升治理水平 本次交易将中远海运集团内已投产的、公司正在托管的 LPG运输核心资产正式注入上市公司，有助于规范公司与控股股东及其关联方之间的业务关系，有效排除潜在的同业竞争风险，提升公司治理规范性与透明度。 （三）董事会表决情况 2025年 10月 28日，公司召开二〇二五年第十三次董事会会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于大连海能收购大连投资持有的上海液化气 100%股权的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此议案。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 大连海能（作为受让方）拟与大连投资（作为转让方）就收购大连投资持有的上海液化气 100%股权（作为标的股权）签署股权收购协议。协议将在交易双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批、备案程序后生效。 （五）关联交易情况说明 截至本核查意见出具日，公司过去 12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人进行交易类别相同的、未履行过股东会审议程序的交易累计占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司直接控股股东为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运集团”），公司间接控股股东为中远海运集团，大连投资为中远海运集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，大连投资（作为转让方）为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况
大连投资未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易类别：大连海能购买大连投资持有的上海液化气 100%股权。 2、标的名称：上海中远海运液化气运输有限公司
4、上海液化气资信状况良好，未被列为失信被执行人。 5、主营业务情况：上海液化气主营 LPG气体化工品运输，现拥有 1艘大型LPG运输船舶（VLGC）“长兴源”轮，目前以光租形式租赁给大连海能。 （二）交易标的主要财务指标 上海液化气最近一年又一期的主要财务指标情况如下： 单位：人民币万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、定价方法和结果 本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲资产评估”或“评估机构”）出具的资产评估报告中确认的截至 2025年 6月 30日的上海液化气股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至 2025年 6月 30日，上海液化气股东全部权益的评估值为人民币 59,828.95万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币 52,179.92万元，评估增值人民币 7,649.03万元，增值率为 14.66%，评估价格公允。 经双方协商确定，大连投资所持有的上海液化气 100%股权的转让价格为人民币 59,828.95万元。 2、标的资产评估基本情况 本次交易的评估基准日为 2025年 6月 30日。 上海东洲资产评估对上海液化气股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2254号），对上海液化气采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。 3、重要评估假设 （1）基本假设 1）交易假设：假定评估资产已处于交易过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行估价。 2）公开市场假设：假定资产在充分竞争、信息对称、交易双方自愿平等的公开市场中买卖。 3）企业持续经营假设：假定被评估单位在可预见的未来保持现有经营模式持续合法经营，无重大不利变化。 4）资产按现有用途使用假设：假定资产将按当前用途继续使用，未考虑其用途转换或最佳利用条件。 （2）一般假设 1）假设国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境在评估基准日后无重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。 2）未考虑资产将来可能承担的抵押、担保以及特殊交易方式可能产生的附加价格影响。 3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。 4）假设被评估单位现在及将来经营业务合法合规，符合其营业执照及公司章程规定。 （3）特别假设 1）假设被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职，经营管理模式和管理水平不发生重大变化。 2）假设被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不影响企业持续经营与收益实现。 3）假设评估基准日后，会计政策保持一贯性，现金流在预测期内均匀发生。 4）假设船舶运营至 2041年底后正常清算（基于 25年经济耐用年限判断）。 （二）定价合理性分析 本次交易中，上海液化气的具体评估情况如下：
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）股权收购协议的主要条款 1、交易各方 受让方：大连海能 转让方：大连投资 标的公司：上海液化气 2、本次交易方案 受让方与转让方一致同意，受让方以支付现金方式收购转让方所持有的上海液化气 100%股权。本次交易完成后，上海液化气由受让方持有 100%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。 3、股权转让价款 根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2025年 6月 30日为评估基准日，采取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体如下： 上海液化气截至评估基准日的净资产账面价值为人民币 52,179.92万元，评估后的股东权益价值为人民币 59,828.95万元。受让方与转让方确认，本次交易中标的股权的交易价格最终确定为人民币 59,828.95万元。最终交易价格以经有权国资主管部门备案的资产评估价格为准。 4、支付方式 本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。具体方式为：股权收购协议生效之日起 5个工作日内，受让方通过银行转账方式向转让方支付交易对价 100%的价款。 5、过渡期安排 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。本次交易标的股权在过渡期间内的损益由受让方享有或承担。 6、协议的生效 本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，在下列条件全部成就后即生效： （1）受让方、转让方、标的公司根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定均已履行必要的内外部审批、备案程序； （2）其他必要的审批、备案或授权（如有）。 若因上述条件无法完成，致使协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。 六、关联交易/购买资产对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对财务状况和经营成果的影响 本次交易是落实中远海运集团能源化工品物流供应链整合改革部署的关键步骤，有助于公司实现 LPG运输业务统一运营管理，提升资源配置效率和市场竞争力。本次交易完成后，上海液化气将纳入公司合并报表范围，其不存在对外担保、委托理财等相关情况。本次交易对公司当期财务状况和经营成果无重大不利影响，并将进一步增强公司整体盈利能力与资产完整性。 （二）所涉及的管理层变动、人员安置及土地租赁情况 本次交易不涉及管理层重大调整、人员安置、土地租赁等情况。标的公司核心船舶资产“长兴源”轮目前已通过光租方式由公司全资子公司大连海能经营管理，租赁关系稳定，交易完成后相关资产将纳入上市公司统一管理架构。 （三）交易完成后公司关联交易的说明 本次收购本身不会导致新增重大关联交易。随着标的公司纳入上市公司体系，原有与控股股东及其关联方之间存在的涉及该资产的租赁、服务等关联交易将相应减少，有助于进一步提升公司业务与财务的独立性与规范性。 （四）关于同业竞争的说明与解决措施 2025年 4月 15日，中远海运集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，同意将大连投资下属从事 LPG运输业务的公司股权及相关资产于上述托管期限届满前以公平、公允的市场价格全部注入中远海能。 本次交易是落实公司控股股东中远海运集团上述承诺中相关安排的具体举措。通过将上海液化气 100%股权注入上市公司，中远海运集团内已投产的 LPG运输业务资产进一步整合，有效解决了就 LPG业务板块与上市公司之间的潜在同业竞争问题。 本次交易有利于提升公司治理透明度和资本市场形象，不存在损害中小投资者利益的情形。 七、关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议 2025年 10月 23日，公司二〇二五年第五次独立董事专门会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于大连海能收购大连投资持有的上海液化气 100%股权的议案》，独立董事认为：评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允；交易双方在公平协商的基础上按照评估价格为交易基准订立协议；本次交易将助力实现 LPG运输业务统一经营与发展，排除潜在的同业竞争风险，提升上市公司治理水平和规范运作水平；一致同意将该议案提交公司董事会会议审议。 （二）董事会会议 2025年 10月 28日，公司召开二〇二五年第十三次董事会会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于大连海能收购大连投资持有的上海液化气 100%股权的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此议案。 本次交易无需提交公司股东会审议，关联交易表决、审议程序合法有效。本次交易的标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本核查意见出具日，过去 12个月内公司不涉及与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）。 本次交易前 12个月内，公司与同一关联人（中远海运集团）发生关联交易事项（日常关联交易除外）均已履行公司决策程序，进展情况如下： 1、2025年 1月 25日，公司发布《中远海能关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》；2025年 10月 24日，公司发布《中远海能关于向特定对象发行 A股股票结果暨股本变动公告》，中远海运集团完成认购公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 347,222,222股，认购金额合计约人民币 40.00亿元。 2、2025年 2月 15日，公司发布《中远海能关联交易公告-新建六艘油轮》，公司在中远海运集团下属船厂建造 6艘油轮，项目总投资约为人民币 34.96亿元，合同总价为人民币 33.92亿元。 截至本核查意见出具日，前述关联交易均按合同条款如期履约，涉及资产未发生减值。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定要求。本次交易有利于公司业务发展，交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上，保荐人对中远海能收购上海中远海运液化气运输有限公司 100%股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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