汉马科技(600375):汉马科技董事会审计委员会工作规程（2025年10月修订）
董事会审计委员会工作规程 （2025年10月修订） 为进一步健全和完善汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度，加强董事会的决策功能和对公司财务报告编制及披露工作的监控，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）事前、事后审核的独立性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《汉马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司特设立董事会审计委员会并制定本工作规程。 第一条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第三条 公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，可连选连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 审计委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请。若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四条 审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 公司内控内审部为审计委员会日常办事机构，公司内控内审部、董事会办公室、财务管理部负责收集、整理、提供公司有关方面的资料，做好审计委员会决策前的准备工作。 第七条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 （五）对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过；（六）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票；（七）公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况； （八）审计委员会在审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，重点关注下列主要风险因素： 1.管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更； 2.公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷； 3.公司被出具非标准审计意见的审计报告； 4.关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；5.滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等； 6.公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。 第九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会在选聘外部审计机构方面履行以下职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会监督评估外部审计工作时，应当重点关注以下方面： （一）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等； （二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等； （三）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因； （四）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通； （五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等； （六）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等； （七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门向董事会负责，接受董事会审计委员会的监督和指导，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十一条 公司内部内审部门应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；应当每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会委员在公司定期报告编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。 第十二条 审计委员会评估内部控制有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十四条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在公司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。 第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。 第十六条 审计委员会应于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。因情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，通知时限可少于会议召开前五日，但召集人应当在会议上做出说明。 第十七条 审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审计意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十八条 审计委员会会议可以采取现场、通讯或多种方式相结合的方式召开；表决方式为举手、口头或记名投票表决。 第十九条 审计委员会履行职责所需的经费和其他资源，及如必要，审计委员会聘请中介机构为其决策提供专业意见的，费用均由公司支付。 第二十条 董事会办公室应当做好审计委员会会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。 第二十一条 出席及列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第二十二条 审计委员会委员应认真的学习中国证监会、安徽证监局、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第二十三条 本工作规程未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规程如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作规程。 第二十四条 本工作规程由公司董事会负责制定、修订及解释。 第二十五条 本工作规程自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 汉马科技集团股份有限公司 2025年10月28日 中财网
 |