汉马科技(600375):汉马科技关于取消监事会、增加注册资本暨修订《公司章程》及相关治理制度

 时间：2025年10月28日 23:21:43 中财网

原标题:汉马科技:汉马科技关于取消监事会、增加注册资本暨修订《公司章程》及相关治理制度的公告

汉马科技集团股份有限公司
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2025－062
汉马科技集团股份有限公司
关于取消监事会、增加注册资本暨修订《公司章程》及相关
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月28日召开了第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加注册资本暨修订<公司章程>及相关治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司经营发展的实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》、《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策管理制度》、《董事会审计委员会工作规程》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计工作制度》、《市值管理制度》中相关条款作相应修订。

二、增加注册资本情况
鉴于公司司法重整后注册资本已由654,314,844元增至1,603,071,367元，公司拟对《公司章程》注册资本、股份总数等条款进行同步修订。

三、《公司章程》的修订情况
根据公司经营发展的实际情况，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中汉马科技集团股份有限公司

序号原公司章程内容修订后公司章程内容
1第一条 为维护汉马科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益……第一条 为维护汉马科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益……
2第三条 根据《党章》规定，设立中国共产党 的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费 中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核 心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。删除
3第六条 公司注册资本为人民币 654,314,844元。第六条 公司注册资本为人民币 1,603,071,367元。
4第九条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变 更后的法定代表人签署。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
5新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
6第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
7第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
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　束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
8第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
9新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规 定，设共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。
10第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
11第十七条 公司发行的股票，以人民币表明面 值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
12第十九条 公司发起人为马鞍山华神建材工 业有限公司、马鞍山金星化工（集团）有限公司、 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司、安徽 省企业技术开发投资有限责任公司和安徽国元信 托投资有限责任公司。第二十条 公司发起人为马鞍山华神建材工 业有限公司、马鞍山金星化工（集团）有限公司、 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司、安徽 省企业技术开发投资有限责任公司和安徽国元信 托投资有限责任公司。公司以发起设立方式（有限 责任公司变更）设立，公司设立时发行的股份总数 23,700,000股、面额股的每股金额为1元。
13第二十条 公司股份总数654,314,844股，全 部为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 1,603,071,367股，均为普通股。
14第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
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　　他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
15第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。
16第二十六条 公司因本章程第二十四条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应 当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三 年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应 当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议，无需召开股东会。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并 应当在三年内转让或者注销。
17第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
18第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
19第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。
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　易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 ……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 ……
20第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公 司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖 出，或者在卖出后6个月以内又买入，由此所得的 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
21第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
22第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
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23第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
24第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
25第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。
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　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
26新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
27新增第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。? 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
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　　将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
28第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本规章的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。删除
29第三十八条 公司股东承担下列义务：第四十条 公司股东承担下列义务：
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　（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
30新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
31新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
32新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件；
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　　（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响 公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的， 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
33新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
34第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。如发现控股股 东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。删除
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　公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别 义务： 1、诚信及不损害公司和社会公众股股东利益 义务： （1）公司控股股东及实际控制人对公司及社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益； （2）公司控股股东及其他关联方与公司发生 经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公 司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付 工资、福利等期间费用，也不得互相代为承担成本 和其他支出。 2、公司义务：公司不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股 东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提 供委托贷款； （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活 动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及其他关联方偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。　
35第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告；
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　（三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）授权董事会对发行公司债券作出决 议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
36第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的担保； ……第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议 前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议前述第（六）项担保议案时，该 股东或者受实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
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　　权的半数以上通过。 公司董事会有权审批除应由公司股东会批准 以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项 时，除应当经全体董事的过半数通过外，应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外 担保行为，公司将追究相关责任人的责任，对公司 造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。
37第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所规定人数的2/3，即不足6名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
38第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或公司指定的其他地点。股东大会应当 设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十一条 本公司召开股东会的地点为公 司住所地或公司指定的其他地点。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后， 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。
39第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
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　律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ……师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ……
40第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
41第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十四条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
42第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有第五十五条 单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
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　公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和 主持。10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
43第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。第五十六条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
44第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
45第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
46第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
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　案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
47第五十五条 召集人应当在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议 召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）。第六十一条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。
48第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
49第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
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　事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
50第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 ……第六十六条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 ……
51第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
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52第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； ……第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； ……
53第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
54第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
55第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。第七十四条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 ……
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　……　
56第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
57第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
58第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
59第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上第八十二条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。
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　通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
60第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
61第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……第八十四条 下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； ……
62第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 ……第八十五条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
63第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有第八十六条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
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　表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东提出回避申请; (二)若相关股东认为其不属于关联股东，则 由董事会全体董事过半数决议认定该股东是否属 关联股东，并决定其是否回避，该决定为终局决定。 如异议者仍不服，可在董事会或股东会后向相关管 理部门投诉或以其他方式申请处理: (三)关联股东在股东会表决时，应当自动回 避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联 股东回避;如董事长需要回避的，副董事长或其他 董事应当要求董事长及其他股东回避。无须回避的 任何股东均有权要求关联股东回避。 (四)股东会对有关关联交易事项表决时，在 扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出 席股东会的非关联股东按章程规定的程序表决通 过。
64第八十一条 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。删除
65第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
66第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事的提名方式和选举程序为： 1、公司董事候选人由董事会提名，达到本公 司股份1%以上的股东也有权提名董事候选人，但提 名须于股东大会召开十日前以书面形式提交公司 董事会。 2、符合公司应选举人数的董事候选人名单产第八十八条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事的提名方式和选举程序为： 1、公司董事候选人由董事会提名，达到本公 司股份1%以上的股东也有权提名董事候选人，但 提名须于股东会召开十日前以书面形式提交公司 董事会。 2、符合公司应选举人数的董事候选人名单产
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　生后，由董事会以提案的方式提请股东大会审议通 过。 监事的提名方式和选举程序为： 1、公司监事候选人由监事会提名，达到本公 司股份1%以上的股东也有权提名监事候选人，但提 名须于股东大会召开十日前以书面形式提交公司 董事会。 2、符合公司应选举人数的监事候选人名单产 生后，由监事会以提案的方式提请股东大会审议通 过。 3、公司职工监事，由公司依照有关公司职工 民主管理的规定选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。累积投票制按以下规定进行： 1、股东对董事、监事选举的投票数为其拥有 公司的股份数乘以股东大会要选出的董事数、监事 数； 2、股东可按自己的意愿将其投票数在董事、 监事候选人中进行分配，并按会议确定的表决方式 明确其对候选董事、监事的分配票数； 3、股东对董事、监事候选人所分配票数总和 不得超过其对董事、监事选举的投票数，否则其投 票无效。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。生后，由董事会以提案的方式提请股东会审议通 过。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。累 积投票制按以下规定进行： 1、股东对董事选举的投票数为其拥有公司的 股份数乘以股东会要选出的董事数数； 2、股东可按自己的意愿将其投票数在董事候 选人中进行分配，并按会议确定的表决方式明确其 对候选董事的分配票数； 3、股东对董事候选人所分配票数总和不得超 过其对董事选举的投票数，否则其投票无效。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。
67第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
68第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
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　当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
69第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
70第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ……第九十五条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 ……
71第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决 议通过之日起次日就任。第九十九条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日计 算。
72第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
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　者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
73第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
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　　己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
74第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
75第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
76第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承第一百零七条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
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　担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的2 年内并不当然解除，而仍然有效。追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
77新增第一百零八条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
78第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……第一百一十条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 ……
79第一百零八条 下列事项经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
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　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会 成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。其他各专门委员会中独立董事过半数并担任 召集人。公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。
80第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。第一百一十七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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81第一百一十六条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十二条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。
82第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
83第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记 名或举手表决方式。第一百二十七条 董事会表决方式为：记名投 票或举手表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可 以用电话、视频、传真等通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。
84新增第三节 独立董事 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
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　　百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资 产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任 独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；? （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；?
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