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信宇人(688573):利润分配管理制度
| 时间：2025年10月28日 23:31:13 中财网 |
利润分配管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《深圳市信宇人科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条公司应当重视投资者特别是中小投资者的权益，制定利润分配政策。
根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：（一）公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议通过，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议通过后，按股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用法定公积金和任意公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
第五条公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
公司分配现金股利以人民币计价，利润分配应以每10股表述分红派息、送股、转增股本的比例，股本基数以方案实施前的实际股本为准。
第六条利润分配应说明含税及扣税情况。
第三章 利润分配政策
第七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，牢固树立回报股东的意识。
第八条公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（一）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（二）实施现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计划或者重大现金支出，公司任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数比例分配股利。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第四章利润分配决策机制
第九条公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会股东会批准。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
第十条利润分配方案的决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，并及时披露董事会决议；
4、股东会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决；5、当公司当年盈利但因重大投资计划或重大现金支出等事由不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在指定信息披露媒体上予以披露；
6、股东会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十一条利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；在制订方案过程中，董事会应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其中小股东）、独立董事的意见，并详细论证和说明调整原因；
2、独立董事应对上述议案进行审核；
3、董事会审议通过上述议案后报股东会审议批准，并及时披露董事会决议；4、股东会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，该事项应由股东会特别决议通过；
5、股东会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
第五章利润分配监督约束机制
第十二条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第十三条董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决等情况，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第六章利润分配的执行及信息披露
第十四条公司股东会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十五条公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案，利润分配政策不得随意变更。确有必要对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。
第十六条公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
第七章附则
第十七条本制度未尽事宜,依照国家相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条本章程自股东会审议通过之日起生效。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
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